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  证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—050

  河南莲花味精股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄

  即期收益的风险提示性公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年10月7日召开，会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

  一、本公司发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  目前公司总股本为106,202.43万股。截至 2015 年6月30日，归属于母公司股东权益为9,901.47万元。假设本次发行股票数量合计32,584.84万股，则本次发行完成后，公司总股本将增加至 138787.27万股，增幅30.69%，归属于母公司股东权益将增加至259,175.47 万元，增幅251.75%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

  公司 2013 年、2014 年和 2015 年半年基本每股收益分别为-0.31元/股、0.02元/股和-0.47元/股，加权平均净资产收益率分别为-43.84%、4.05%和-143.33%。由于公司募集资金投资项目建设周期较长，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，如果未来公司扭亏为盈，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  二、保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《河南莲花味精股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

  公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

  （一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

  本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

  （二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

  截至 2015 年6月末，公司合并报表的资产负债率为98.56%，远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  （三）优化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  河南莲花味精股份有限公司董事会

  二〇一五年十月七日

  证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—051

  河南莲花味精股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的说明

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2000年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]217号文核准，并经上海证券交易所同意，河南莲花味精股份有限公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票8,000万股，每股面值1元，募集资金净额75,600万元，已于2001年1月16日全部到账，至今已超过13个会计年度。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，根据以上规定，由于公司上次募集资金至今已超过13个会计年度，所以本公司此次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  河南莲花味精股份有限公司董事会

  二○一五年十月七日

  证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—052

  河南莲花味精股份有限公司

  关于复牌的提示性公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司股东筹划关于公司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年5月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组, 已于2015年6月11日进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-023）；因有关事项尚存在不确定性，公司于2015年7月11日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-028）；2015年8月11日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2015-033）；2015年9月12日发布了《关于变更重大资产重组事项为实施非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2015-040），公司董事会决定变更重大资产重组为实施非公开发行股票方式收购资产和投资相关产业项目；2015年9月19日发布了《关于筹划非公开发行股票事项进展情况的公告》（公告编号：2015-045）。

  2015年10月7日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司与本公告同日披露的《河南莲花味精股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》。

  根据相关规定，公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年10月9日复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南莲花味精股份有限公司董事会

  二○一五年十月八日

  河南莲花味精股份有限公司

  募集资金管理制度

  第一章 总则

  第一条莲花味精股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

  第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第四条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当制订详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

  第五条公司董事会应根据相关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时披露募集资金的使用情况。

  第六条董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或结余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。

  第二章 募集资金专户存储

  第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  第八条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

  第九条公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。

  第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

  (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

  (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

  (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

  第三章 募集资金使用

  第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  (一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。

  (二)募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

  (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

  (四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

  1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  2.募投项目搁置时间超过1年的；

  3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  4.募投项目出现其他异常情形的。

  第十二条公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：

  (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

  (四)违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  第十四条暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，其投资的产品需符合以下条件：

  (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

  第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  (二)募集资金使用情况；

  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

  (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

  第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总金额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所公告下列内容：

  (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  (二)募集资金使用情况；

  (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并参照变更募投项目的相关规定，科学、审慎的进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。

  节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。

  节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  第四章 募集资金投资项目变更

  第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

  公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。

  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

  (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  (三)新募投项目的投资计划；

  (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

  (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

  (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  (七)上交所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

  (一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

  (二)已使用募集资金投资该项目的金额；

  (三)该项目完工程度和实现效益；

  (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

  (五)转让或置换的定价依据及相关收益；

  (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

  (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  (八)上交所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。

  第五章 募集资金管理与监督

  第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

  第二十八条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

  第二十九条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行1次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

  (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；

  (二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

  (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；

  (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

  (五)募集资金投向变更的情况(如适用)；

  (六)超募资金的使用情况(如适用)；

  (七)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  (八)上交所要求的其他内容。

  每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

  董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  第六章 附则

  第三十一条公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本制度规定的，上交所将依据《股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。

  第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本制度如与之后国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程执行，同时对本制度及时修订。

  第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、交易所和《公司章程》的有关规定执行。

  第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

  第三十五条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

  第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

  河南莲花味精股份有限公司

  河南莲花味精股份有限公司

  未来三年（2015年－2017年）

  股东回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）和《公司章程》等相关文件的规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，特制定本规划。

  第一条 公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 未来三年股东回报规划的制定原则

  本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。

  第三条 公司未来三年的股东具体回报规划

  (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

  1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  (二)在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

  (三)利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第四条 股东回报规划的决策及监督机制

  (一)公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  (四)公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

  (一)公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

  (二)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  第六条 附则

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

  河南莲花味精股份有限公司董事会