第三届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2015-076
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
深圳市宇顺电子股份有限公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）将于2015年10月9日（星期五）开市起复牌。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年10月1日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年10月7日上午在公司总部二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开（其中董事杨彩琴以通讯方式进行表决）。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长魏连速先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。
同意公司使用人民币2,300万元向深圳市舜源自动化科技有限公司增资，并以人民币5,700万元受让关联方深圳市金宇顺投资有限公司及魏捷女士持有的标的公司部分股权。上述增资及股权受让完成后，公司合计取得标的公司32%的股权。
关联董事魏连速、魏捷对该议案进行了回避表决；此议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易和公司股票复牌的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
因公司第三届董事会第二十次会议及第三届董事会第二十一次会议审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，董事会同意于2015年10月28日（周三）下午15:00在公司总部二楼会议室以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会。
《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一五年十月七日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2015-077
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届监事会第十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2015年10月1日以电子邮件方式发出，会议于2015年10月7日下午在公司总部二楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席蹇康力先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：该项投资符合公司的战略规划，有助于推动公司在自动化及智能装备领域的业务发展。此次关联交易的价格综合考虑了各项因素，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事对该议案进行了回避表决，相关审议程序合法合规。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二○一五年十月七日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-078
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易和公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳市宇顺电子股份有限公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）将于2015年10月9日（星期五）开市起复牌。
2、本次交易事项主要内容为：公司拟以人民币2,300万元向深圳市舜源自动化科技有限公司（标的公司）增资，并以人民币5,700万元受让关联方深圳市金宇顺投资有限公司及魏捷女士持有的标的公司部分股权。上述增资及股权受让完成后，公司合计取得标的公司32%的股权。
3、本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）拟使用自有资金人民币2,300万元对深圳市舜源自动化科技有限公司（以下简称“舜源公司”或“标的公司”）进行增资，取得舜源公司9.20%的股权。同时使用自有资金人民币5,700万元受让深圳市金宇顺投资有限公司（以下简称“金宇顺”）、魏捷合计持有的标的公司22.80%股权。
2015年10月7日，公司与舜源公司及其相关股东签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之增资协议书》，并与金宇顺、魏捷、魏连速签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》。上述增资及股权转让完成后，公司将持有舜源公司32.00%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方金宇顺为公司控股股东、实际控制人魏连速控制的其他企业，交易对方魏捷为公司董事且为魏连速的亲属，金宇顺、魏捷分别为公司的关联法人、关联自然人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2015年10月7日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，关联董事魏连速、魏捷进行了回避表决。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并就此议案发表了独立意见。此事项尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及其他交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、深圳市金宇顺投资有限公司
成立日期：2012年4月25日
住所：深圳市宝安区68区留仙三路长丰工业园F3栋4楼B部份西区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：魏捷
注册资本：300万元
税务登记证号码：深税登字440300595690257号
主要股东及持股比例：魏连速（出资比例80%）、李强（出资比例20%）
实际控制人：魏连速
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易。（以上不含生产加工及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
历史沿革：金宇顺成立于2012年4月，由魏连速（出资额240万元，占比80%）和阳帆（出资额60万元，占比20%）出资设立；2013年9月，阳帆将其持有的20%股权转让给李强，并办理了工商变更登记。
主要财务数据：2014年度，金宇顺实现营业收入0元，净利润105.71元；截至2015年8月31日，金宇顺总资产为9,598,511.66元，净资产为2,996,511.66元。（以上财务数据未经审计）
构成关联关系的说明：金宇顺为公司控股股东、实际控制人魏连速先生控制的其他企业，为公司关联法人。
2、关联方：魏捷
身份证号：23060419630309****
住所：广东省深圳市福田区嘉隆星苑****
构成关联关系的说明：魏捷为公司董事，与公司控股股东、实际控制人魏连速为姐弟关系，为公司关联自然人。
（二）舜源公司其他股东的基本情况
1、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）（以下简称“易联投资”）
成立日期：2011年10月31日
主要经营场所：苏州工业区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105
企业类型：有限合伙企业
注册资本：21,000万元
执行事务合伙人：苏州工业园区易联股权投资管理企业（有限合伙）（委托代表：侯玉东）
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
主要股东及持股比例：苏州工业园区易联股权投资管理企业（有限合伙）（4.7619%）、郭维佳（9.5238%）、闫国刚（23.8095%）、北京标准件工业集团公司（4.7619%）、李杰鸿（4.7619%）、周景熙（7.1429%）、叶劲忠（7.1429%）、叶桂民（4.7619%）、上海协亨投资有限公司（4.7619%）、国创元禾创业投资基金（有限合伙）（19.0476%）、邯郸创业投资集团有限公司（4.7619%）、刘亚东（4.7619%）。实际控制人为侯玉东。
其他情况：易联投资与宇顺电子及其董事、监事、高管和前十大股东不存在关联关系。
2、深圳昊宸金盛五号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“昊宸基金”）
成立日期：2015年4月22日
主要经营场所：深圳市福田区华强北街道华联大厦906
企业类型：有限合伙
注册资本：110万元
执行事务合伙人：四川省昊宸资产管理有限公司（委托代表：何鑫）
经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。
主要股东及持股比例：何鑫（普通合伙人，出资比例为72.7270%）、何菊芳（有限合伙人，出资比例为18.1810%）、四川省昊宸资产管理有限公司（普通合伙人，出资比例为9.0920%）。实际控制人为何鑫。
其他情况：昊宸基金与宇顺电子及其董事、监事、高管和前十大股东不存在关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
标的名称：深圳市舜源自动化科技有限公司
成立时间：2012年5月17日
住所：深圳市宝安区西乡街道西成工业区1号三楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李强
注册资本：1,100万元（工商登记数据）
税务登记证号码：深税登字440300596751306号
经营范围：自动化设备、机电装备、零部件的研发、生产、销售及上门安装、上门维修；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）交易标的股权结构
1、本次交易前，标的公司股权结构如下：
■
特别说明：上图为标的公司工商登记的股权结构，2015年8月，昊宸基金使用人民币3,700万元对标的公司进行增资（其中：214.2105万元计入实收资本，3,485.7895万元计入资本公积），但该项增资的工商变更登记手续尚在办理之中。昊宸基金增资的工商变更登记手续完成之后，标的公司的股权结构图如下：
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2、本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
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3、舜源公司其他股东已放弃本次股权转让优先受让权和本次增资所对应的优先认购权。
4、金宇顺和魏连速保证：转让方及标的公司历史上的股东均已经对公司真实、合法、足额出资，且享有合法的股权权益；标的公司的股本（或股权）不存在任何法律瑕疵或权益负担；标的公司历史上发生的股权转让，均真实、合法有效，且股权转让款已结清，目前转让方所持有标的公司的股权不存在任何潜在纠纷或被政府机构宣布无效、可撤销的情形；标的公司的股权或股本不存在已经设置，或者根据某项合同义务而设置质押、抵押或信托等权益负担的情形。
（三）交易标的财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（大华审字（2015）011450），舜源公司2014年度及截至2015年8月31日经审计的主要财务数据如下：
■
（四）交易标的主营业务
舜源公司是一家专注于锂离子电池生产过程中关键设备的研发、制造、销售、服务于一体的企业。主要为锂离子电池生产企业提供高速切片机、高速叠片机、高速极耳焊接机、高速卷绕机等关键设备及相关解决方案。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次增资及股权收购定价以昊宸基金的增资价格为参考
昊宸基金于2015年8月以交易前19,000万元整体估值价格对标的公司增资3,700万元（即每一元出资额对应的增资价格为17.2727元）。昊宸基金与金宇顺、魏连速、魏捷及标的公司其他股东无关联关系，为市场独立第三方。昊宸基金与标的公司股东协商确定的增资价格为市场价格。由于公司本次交易的时间与昊宸基金的增资时间间隔较短，经各方协商确认，公司本次增资及股权收购定价与昊宸基金的增资价格一致。
（二）从相对估值的角度分析交易标的定价合理性
本次交易中，以标的公司未来三年的业绩承诺数据计算的平均交易市盈率为10倍，低于同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价具有其合理性。
（三）本次交易价格综合参考了标的公司所处行业、成长性、盈利承诺及未来发展情况等因素，由交易各方协商确定
1、锂电设备的产业机遇
近年来随着国家政策支持力度逐渐加大，我国新能源汽车行业面临前所未有的发展机遇，新能源汽车产销两旺，2015年1－8月，新能源汽车累计生产12.35万辆，同比增长3倍。在新能源汽车高速增长的带动下，动力锂电池的需求迅猛增长。
锂电设备制造的下游厂商为锂离子电池生产商，锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。根据高工锂电研究数据，2014年国内锂电设备市场规模（不包含进口设备）为38亿元，同比增长31%，保持了此前的稳定增长趋势；2015年，比亚迪、国轩、多氟多、沃特玛等锂电池生产企业迎来扩产高峰，预计全年设备市场规模可达78亿元，同比增长105.3%。并且，国内设备工艺已经日益进步，进口替代正当时，国内锂电设备厂家迎来景气高峰。
2、标的公司处高速增长期，大股东作出业绩承诺保障
舜源公司自进入锂电池生产设备领域以来，持续进行锂离子电池生产过程中关键设备的研发制造。经过多年的技术积累，目前舜源公司掌握了高速切片、叠片及卷绕技术等锂电池设备的核心制造技术，其推出的相关产品已获得了市场主流客户的认可。同时受益于新能源对动力锂电设备的需求，标的公司动力锂电设备订单呈快速增长趋势。基于良好的市场前景，标的公司控股股东金宇顺承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,500万元、2,500万元、4,000万元。金宇顺的业绩承诺一定程度上有效地控制了公司的投资风险。
五、交易协议的主要内容
公司于2015年10月7日在深圳市与交易对方签署《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市金宇顺投资有限公司、魏捷、魏连速关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》、《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市金宇顺投资有限公司、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、深圳昊宸金盛五号股权投资基金中心（有限合伙）、魏捷关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之增资协议书》，协议的主要内容如下：
（一）交易方案
1、增资
公司以货币资金方式对舜源公司增资人民币2,300万元，其中133.1579万元作为标的公司的注册资本并计入实缴资本账户，其余2,166.8421万元计入资本公积。本次增资完成后标的公司的注册资本变更为1,447.3684万元。其他股东对本次增资放弃优先认购权。
2、股权转让
股东金宇顺和魏捷分别将其持有的标的公司280.0000万元、50.0000万元出资额分别按4,836.3636万元、863.6364万元的价款转让给公司。其他股东放弃本次股权转让对应的优先购买权。
（二）款项支付
1、增资款。公司应在交割条件满足后的30个工作日内，将人民币2,300万元一次性划入舜源公司指定的专用账户。
2、股权转让款。公司在交割日后10个工作日内分别向金宇顺、魏捷支付股权转让款3,000万元、863.6364万元；剩余股权转让款1,836.3636万元在交割日后60个工作日内向金宇顺支付。
（三）协议生效（附条件生效）
增资和股权转让协议经各方签署后成立，于公司股东大会等其内部有权机构作出同意本次增资和股权转让的书面决议后生效。
（四）工商变更
1、舜源公司应在公司将增资款划入增资款专用账户后十日内聘请中国具有合格资质的会计师事务所进行验资出具验资报告，并在公司将增资款划入增资款专用账户后三十个工作日内办理完毕关于增资的工商变更登记手续。
2、股权转让协议签署并生效后5个工作日内，由转让方及舜源公司负责办理本次股权转让的工商变更手续，公司应积极予以配合，且本次股权转让工商变更手续应不晚于30个工作日内完成，但因不可抗力或其他不能控制的原因导致无法完成的除外。
（五）本次交易的作价
各方协商一致，以公司及其他股东一致认可的公司在本次增资前的估值，即人民币2.27亿元。
（六）公司治理
本次增资完成后，舜源公司董事会的组成人数为五人，其中公司委派一人，且公司委派的董事不得为魏连速的关联方。舜源公司可以不设监事会，设监事一名，由公司委派的非魏连速关联方人员担任。如设置监事会，监事会成员不得由魏连速、金宇顺及其关联方委派的人员担任。
（七）业绩承诺
2016年度、2017年度和2018年度为业绩承诺期，金宇顺向公司承诺，标的公司2016年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于1,500万元，2017年度实现的净利润数额不低于2,500万元，2018年度实现的净利润数额不低于4,000万元。公司可聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具，标的公司应予以充分配合。
若标的公司在业绩承诺期内任一年未能实现其承诺的业绩目标，则金宇顺应于标的公司当年专项审计报告出具后10日内，就未实现的净利润差额部分按下列补偿公式对公司进行现金补偿，魏连速承担连带责任。具体补偿计算公式如下：
补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年（2016年至2018年）承诺净利润数总和×增资和股权转让完成后公司的整体估值（2.5亿元）×增资及股权转让完成后宇顺电子持股比例（32%）－截至当期期末已补偿金额。
在补偿期限内各年计算的当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（八）过渡期安排
交易基准日（2015年8月31日）之前，舜源公司的未分配利润自交割日起由公司及届时舜源公司其他股东按照出资比例享有。过渡期内（指自2015年8月31日起至本次股权转让所涉及的舜源公司工商变更登记完成之日止，即自交易基准日至交割日期间），舜源公司产生的盈利由公司和舜源公司其他股东按照出资比例享有；舜源公司产生的亏损由转让方按照受让方本次合计受让股权比例向受让方承担补偿义务，并在本次股权转让交割日后最近一个月的财务报表出具之日起10日内，以现金方式一次性向受让方补足。
（九）追加投资
魏连速、金宇顺同意并承诺，本次股权转让完成后，公司可结合自身需求及标的公司实际情况，进一步购买金宇顺持有的标的公司全部或部分股权。股权购买的价格应根据届时标的公司估值情况经公司与魏连速、金宇顺协商一致确定，具体事宜以届时各方另行签订的股权转让协议为准。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的和影响
公司此前披露的未来发展战略为：为寻求新的产业机遇和利润增长点，公司将积极把握制造业自动化的产业机会，在自动化和智能装备领域进行战略布局。
本次收购舜源公司部分股权和增资的事项为公司向自动化和智能装备领域进行战略布局的第一步。目前国家政策对锂离子电池及其设备制造行业大力支持，随着消费电子等传统行业对锂离子电池容量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，锂离子电池行业市场需求旺盛。未来公司将积极通过上市公司主体和产业并购基金在新能源动力电池智能装备领域进行持续布局。舜源公司及所处行业处于高速发展期，日后，公司也可结合自身发展需求及舜源公司实际情况，进一步购买金宇顺持有的标的公司全部或部分股权。
本次交易完成后，公司将持有舜源公司32.00%的股权，并将采用权益法进行会计核算。鉴于金宇顺已对舜源公司2016至2018年的三年业绩作出承诺（承诺净利润分别为1,500万、2,500万、4,000万），此次交易可能对公司未来的经营业绩有一定的积极影响。
（二）可能存在的风险
1、规模较小带来的业绩波动风险
标的公司和同行业上市公司相比，现有业务规模还相对较小，在市场出现较大不利变化或竞争加剧时，可能会出现增长速度降低或业绩下滑的风险。
2、人才流失或储备不足的风险
锂电设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业人员较为紧缺，随着行业竞争日趋激烈及公司业务规模的不断扩大，标的公司可能面临人才流失或人才储备不足的风险。
3、国家产业政策变化的风险
新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，保持了较为快速的增长趋势，但是如果未来国家产业政策进行重大不利调整，将可能对锂离子电池及其设备制造相关企业的经营业绩产生显著影响。
4、标的资产的估值风险
标的公司截至2015年8月31日经审计的净资产账面价值为45,141,514.56元，而公司收购及增资价格较其对应的账面净资产有较大增值，具有一定的估值风险。尽管金宇顺的业绩承诺可以较大程度的保障公司的利益，降低收购风险，但如果业绩承诺最终无法顺利实现，仍将会影响本次收购的实施效果。
八、今年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
公司控股的湖北浩宇精密科技有限公司因租用关联方湖北星聚工业印刷设备有限公司（公司控股股东、实际控制人魏连速投资的企业）厂房而与该公司发生关联交易，今年年初至今的关联交易金额合计为19.15万元。除此之外，今年年初至今，公司与此次交易的相关关联方未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：该项投资符合公司的战略规划，有助于推动公司在自动化及智能装备领域的业务发展。此次关联交易的价格综合考虑了各项因素，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事对该议案进行了回避表决，相关审议程序合法合规。
我们同意《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）《第三届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十八次会议决议》；
（三）《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
（五）《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市金宇顺投资有限公司、魏捷、魏连速关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》；
（六）《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市金宇顺投资有限公司、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、深圳昊宸金盛五号股权投资基金中心（有限合伙）、魏捷关于深圳市舜源自动化科技有限公司附条件生效之增资协议书》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一五年十月七日
证券代码：002289证券简称：宇顺电子公告编号：2015-079
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于召开2015年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议决定于2015年10月28日下午15:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司第三届董事会
（二）会议召开时间：
1、现场会议时间：2015年10月28日（周三）下午15:00开始
2、网络投票时间：2015年10月27日（周二）-2015年10月28日(周三）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月27日下午15:00至2015年10月28日下午15:00期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室
（四）会议召开方式：现场与网络投票相结合方式
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票
或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）股权登记日：2015年10月22日（周四）
（六）会议出席对象：
1、截至2015年10月22日（周四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项：
1、《关于收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》；
2、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
议案一已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会就该议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
议案二已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2015年8月25日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-067）。
议案二为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2015年10月26日及2015年10月27日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）
（三）登记地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室
联系人：牟海涛、余姝慧
联系电话：0755-86028112
联系传真：0755-86028498
联系邮箱：ydsz@szsuccess.com.cn
邮编：518057
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他
(一)联系方式
会议联系人：牟海涛、余姝慧
联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-86028112
传真号码：0755-86028498
联系地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室
邮 编： 518057
(二)会期半天，与会股东食宿和交通自理；
(三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
《第三届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一五年十月九日
附件1.
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362289。
2.投票简称：“宇顺投票”。
3.投票时间：2015年10月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“宇顺投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2.
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2015年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
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说明：
1、请在提案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
签署日期： 年 月 日