第三届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-063
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年10月8日上午9：00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9_人，实到董事 9_人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2）确定第二期限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
4）授权董事会按照第二期限制性股票激励计划第九章、第十四章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
5）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划等；
6）授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就第二期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与第二期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2015年第二次临时股东大会。《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2015年10月8日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-064
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第九次会议于2015年10月8日上午9:30时，在公司第七会议室举行，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，公司监事会认为：《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
经审核，公司监事会认为：《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于核实上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
经审核，公司监事会认为：列入公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监 事 会
2015年10月8日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-065
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开公司 2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依照上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决议，公司决定召开2015年第二次临时股东大会。
本次股东大会具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、会议的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2015年10月27日 14:30-15:30
网络投票时间：2015年10月26日-2015年10月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月27日9:30-11:30, 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月26日15:00至2015年10月27日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象
（1）于股权登记日2015年10月22日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店会议室
二、本次会议审议事项
1、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；（各子议案需要逐项审议）：
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的来源和数量、分配情况
1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5 限制性股票的授予与解锁条件
1.6 第二期限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7 限制性股票会计处理
1.8 第二期限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9 公司/激励对象各自的权利义务
1.10 公司/激励对象发生异动的处理
1.11 限制性股票回购注销的原则
2、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该三个议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详情请见公司2015年10月8日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2015年10月26日，9:00－15:00
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一） 通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362454
2、投票简称：“松芝投票”。
3、 投票时间：2015年10月26日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1（1.00元代表对其议案下全部子议案进行表决；1.01元代表议案1中子议案1,1.02元代表议案2中子议案1.2，依此类推），2元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
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（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年10月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系人：谭人珂、薛杨
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
2.出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
特此通知。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2015年10月8日
附件1：
回 执
截至2015年10月22日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票
股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年10月27日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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■
委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第二期限制性股票激励计划。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
二、考核范围
本办法适用于参与公司第二期限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司高层管理人员、中层管理人员及董事会认定的核心技术（业务）人员。
三、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作。
2、公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；公司财务部负责提供相关的财务数据。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
四、考核指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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备注：上述业绩考核目标可行性说明：公司近年迎来了新能源汽车行业的发展契机，不断的在产品上推陈出新，在发展乘用车空调的同时，加快布局轨道车辆空调和冷冻冷藏空调等模块发展，以满足国内客车空调市场需求。另外，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
以上“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
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个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
五、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2015-2017年三个会计年度，每年考核一次。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
七、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
八、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2015年10月8日