证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-047

  北京动力源科技股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2015年9月29日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年10月8日上午10:30在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、宋华亲自出席会议并表决，独立董事陈际红因出差委托独立董事宋华代为出席并表决，公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议通过审议表决形成如下决议：

  （一）、审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  公司董事田常增先生、韩宝荣先生、胡一元先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余5名非关联董事参与表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）、审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  董事会同意《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以保证公司本次股权激励计划的顺利实施。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事田常增先生、韩宝荣、胡一元先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余5名非关联董事参与表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划；

  10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

  11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  本公司拟于2015年10月26日以现场会议、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。

  会议审议内容：

  1、关于《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  2、关于《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案

  4、关于提名朱莲美女士为公司独立董事的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司

  2015年10月8日

  证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2015-048

  北京动力源科技股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2015年9月29日通过书面方式送达每位监事，会议于2015年10月8日以现场方式召开。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于核实<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划名单>的议案》

  监事会对《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划名单》发表核实意见如下：经审核，监事会认为本次列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划股权激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划名单》和《监事会关于第三期限制性股票激励计划名单的核查意见》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司监事会

  2015年10月8日

  证券代码：600405证券简称：动力源公告编号：临2015-049

  北京动力源科技股份有限公司

  第三期限制性股票激励计划草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票。

  ●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票1,500万股，约占本计划签署时公司股本总额42,389.28万股的3.54%；其中，首次授予1,417.5万股，占公司股本总额的3.34%，预留82.5万股，占公司股本总额的0.19%，占本次限制性股票授予总量的5.50%。

  一、公司基本情况

  北京动力源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经北京市人民政府京政函[2000]191号文件批准，以2000年10月31日北京动力源有限责任公司（本公司前身）经审计净资产5,695.30万元全部折为公司股本计5,695.30万股后于2000年12月23日变更设立的股份有限公司，并由北京市工商行政管理局颁发了注册号为110000004610665的企业法人营业执照。

  公司2012年-2014年业绩情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、股权激励计划目的

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行1,500万股限制性股票。

  四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

  本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票1,500万股，约占本计划签署时公司股本总额42,389.28万股的3.54%；其中，首次授予1,417.5万股，占公司股本总额的3.34%，预留82.5万股，占公司股本总额的0.19%，占本次限制性股票授予总量的5.50%。

  五、股权激励计划激励对象的范围及分配

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计105人，为下列人员：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司及下属子公司中层管理人员；

  3、公司及下属子公司核心技术（业务）人员；

  4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  ■

  注：

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

  3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

  六、股权激励计划的授予价格及确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  限制性股票的首次授予价格为每股4.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  （二）限制性股票的授予价格的确定方法

  限制性股票的首次授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.21元的50%确定，为每股4.61元。

  （三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格依据预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  七、本次激励计划的相关时间安排

  （一）激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

  （二）激励计划的授予日

  首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）激励计划的锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票解锁日间为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （四）激励计划的解锁期

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

  ■

  ②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

  ■

  （五）激励计划的禁售期

  激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司层面解锁业绩条件

  首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

  ①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

  ■

  ②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

  ■

  上述“净利润”以激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计量依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：

  （1）首次授予及2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个解锁/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （2）2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  4、个人业绩考核要求

  根据公司制定的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“达标”，才能解锁当期限制性股票。

  若激励对象上一年度考核中被评为“未达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

  （一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

  （二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

  （三）限制性股票的授予、解锁程序：

  1、限制性股票的授予

  公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  2、限制性股票解锁程序

  （1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  （2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利在解锁前锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划的变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十三、股权激励计划的会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设首次授予日为2015年10月底，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十四、备查文件

  1、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》

  2、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司董事会

  2015年10月8日

  证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2015-050

  北京动力源科技股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会类型及届次：2015年第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：董事会

  3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的方式。

  4、现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月26日14点30分

  召开地点：北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室

  5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月26日至2015年10月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  7、涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司2015年10月9日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn ）公开披露的《北京动力源科技股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》。

  如公司股东拟委托公司独立董事在本次年度股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司2015年第二次临时股东大会征集投票权授权委托书》，并于本次征集时间范围内送达。具体请详见公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告。

  二、会议审议事项

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过，详见本公司2015年10月9日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》。

  2、特别决议议案：1、2、3项议案为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案。

  三、股东大会投票注意事项

  1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、其他人员

  五、会议登记方法

  1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会；

  2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2015年10月23日12：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2015年10月26日（星期三）13：00-14：00。

  3、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

  六、其他事项

  1、现场会议时间：半天

  2、与会者交通费、食宿费自理

  3、联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

  4、邮编：100070

  5、联系人：郭玉洁、王泽川

  6、联系电话：010-83681321

  7、传真：010-63783054

  8、电子邮箱：gyj@dpc.com.cn

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司

  2015年10月8日

  附件：

  授权委托书

  北京动力源科技股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月26日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐户号：

  委托人持普通股数：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：临2015-051

  北京动力源科技股份有限公司

  独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●征集投票权的起止时间：自2015年10月21日至2015年10月22日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

  ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《股权激励办法》）的有关规定并按照北京动力源科技股份有限公司（以下简称：本公司）其他独立董事的委托，独立董事陈际红先生作为征集人就本公司于2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励（草案）及其摘要等相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  征集人陈际红先生为公司现任独立董事，未持有公司股票，已出席公司2015年10月8日召开的公司第五届董事会第二十八次会议，并对《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

  二、本次股东大会的基本情况

  关于本公司2015年度第二次临时股东大会召开的基本情况，请详见本公司2015年10月9日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》公开披露的《北京动力源科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  （一）征集对象：截至2015年10月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间：2015年10月21日至2015年10月22日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

  （三）征集程序

  1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

  2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

  地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

  邮编：100070

  联系人：郭玉洁、王泽川

  联系电话：010-83681321

  传真：010-63783054

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  四、特别提示

  由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

  征集人：独立董事陈际红

  2015年10月8日

  附件：

  北京动力源科技股份有限公司独立董事关于

  公司2015年第二次临时股东大会征集投票权授权委托书

  本人╱本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京动力源科技股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》、《北京动力源科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》等相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京动力源科技股份有限公司独立董事陈际红先生作为本人/本公司的代理人出席北京动力源科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

  ■

  （填表说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”中填”√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：_________________________________

  委托股东身份证或营业执照号码：

  委托股东证券帐户号：

  委托股东持有股数：

  签署日期：

  上述授权的有效期限：自签署日起至北京动力源科技股份有限公司2015第二次临时股东大会结束时止。

  （注：本表复印有效）

  证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-052

  北京动力源科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月26日披露了《北京动力源科技股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在筹划实施第三期限制性股票激励事项，公司股票自2015年9月28日（星期一）开市起停牌。

  现公司董事会已就第三期限制性股票激励相关事项进行了审议，并于2015年10月9日披露相关事项的公告。经公司申请，本公司股票将于2015年10月9日（星期五）开市起复牌。

  特此公告

  北京动力源科技股份有限公司董事会

  2015年10月8日