关于筹划股权激励事项复牌的公告
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-042
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于筹划股权激励事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，经公司申请，本公司股票自2015年9月28日起停牌。
2015年10月8日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了公司2015年股权激励相关事项，具体内容详见2015年10月9日登载于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 的相关公告。
鉴于公司董事会已审议通过股权激励相关事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2015年10月9日复牌。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
2015年10月9日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-043
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2015年10月8日下午13:30在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年9月25日以电子邮件和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中吴勇敏、吴伟明先生以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事吴伟明、吴勇敏、陈希琴对该议案发表了独立意见。
公司董事朱志荣先生为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（二）审议通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事朱志荣先生为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事朱志荣先生为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（四）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
独立董事吴伟明、吴勇敏、陈希琴对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年10月26日召开2015年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上关于公司召开2015年第二次临时股东大会的公告。（公告编号：2015-048）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年十月九日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-044
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年10月8日下午13:30在公司四楼会议室召开，会议通知已于2015年9月25日以电子邮件和电话的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事王晓静女士的配偶为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，监事王晓静回避表决本议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（二）审议通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事王晓静女士的配偶为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，监事王晓静回避表决本议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（三）审议通过《关于核查宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
监事会核查公司限制性股票激励计划的激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划中激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》文件规定的激励对象条件；符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围；其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事王晓静女士的配偶为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，监事王晓静回避表决本议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会
二零一五年十月九日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-045
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月26日 13 点30 分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月26日
至2015年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司2015年10月9日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公开披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次征集时间范围内送达。具体请详见公司独立董事公开征集投票权公告。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司2015年10月8日第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司刊登于2015年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司第二届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2015-043）
2、 特别决议议案：1.00,1.01,1.02,1.03,1.04,1.05,1.06,1.07,1.08,1.09,1.10,1.11,1.12,1.13,2,3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00,1.01,1.02,1.03,1.04,1.05,1.06,1.07,1.08,1.09,1.10,1.11,1.12,1.13,2,3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
a) 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。
股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
(二)现场登记时间：2015年10月26日（11:30-13:00）。
(三)现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会秘书办公室。
(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。
六、 其他事项
(一)本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
(二)请出席现场会议者最晚不迟于2015年10月26日（星期一）下午13:00到会议召开地点报到。
(三)会议联系方式：
联系人：朱志荣、彭丽娜
联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：315015
电话号码：0574 – 8816 9136
传真号码：0574 – 8816 9136
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
2015年10月9日
附件1：授权委托书
报备文件
《宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波高发汽车控制系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月26日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-046
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
独立董事公开召集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈希琴女士作为征集人，就公司拟于2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人陈希琴作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就 2015 年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2015年第二次临时股东大会所审议的议案委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2015 年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》的公告。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈希琴女士，基本情况如下：
陈希琴女士：会计学教授。先后任职于浙江省电子工业学校、浙江经贸职业技术学院、浙江经济职业技术学院；现任职于浙江经济职业技术学院，兼任工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信息化委员会）信息技术及信息化专家、浙江省总会计师协会会员、中国商业会计学会会员；现为宁波高发独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2015年10月8日召开的二届七次董事会并对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015 年10月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年10月21日至2015年10月22日(上午9：00—11：30，下午 13：30—16：30)。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：宁波市鄞州区下应北路717号
收件人：宁波高发汽车控制系统股份有限公司 董事会秘书办公室
邮政编码：315015
公司电话：0574 - 8816 9136
公司传真：0574 - 8816 9136
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：陈希琴
2015年10月9日
附件1：独立董事征集投票权授权委托书
附件1：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事陈希琴女士作为本人/本公司的代理人出席宁波高发汽车控制系统股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2015年第二次临时股东大会结束。