股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2015-022

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于“12晋兰花”公司债券回售第一次提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●回售代码：100910

  ●回售简称：兰花回售

  ●回售价格：100元/张

  ●回售申报期：2015年10月12日至2015年10月14日

  ●回售资金发放日：2015年11月9日（2015年11月7日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）

  ●债券利率是否调整：“12晋兰花” 公司债券利率不调整

  特别提示：

  1、根据《山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中设定的发行人上调票面利率选择权，本公司有权决定是否在本期债券（债券简称：12晋兰花，债券代码：122200）存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。根据公司实际情况和当前的市场环境，本公司决定不上调“12晋兰花”存续期后2年的票面利率，即“12晋兰花”的未被回售部分在债券存续期后2年票面年利率仍维持5.09%不变。

  2、根据《山西兰花科技创业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中设定的投资者回售条款，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日（2015年11月9日，2015年11月7日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司，或选择继续持有本期债券。

  3、“12晋兰花” 债券持有人，可按照本公告规定，在回售申报期内（2015年10月12日至2015年10月14日）对其所持有的全部或部分“12晋兰花”债券进行回售申报登记。本次回售申报期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于维持“12晋兰花”票面利率的决定。

  4、“12晋兰花”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、本次回售等同于“12晋兰花”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2015年11月9日，2015年11月7日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日），以100元/张的价格卖出“12晋兰花”债券，请“12晋兰花”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

  6、本公告仅对“12晋兰花”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“12晋兰花”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

  7、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“12晋兰花”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2015年11月9日（2015年11月7日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）。

  一、释义

  除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

  ■

  二、本期债券基本情况

  1、债券名称：山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券

  2、债券简称：12晋兰花

  3、债券代码：122200

  4、发行总额：人民币30亿元

  5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、票面利率： 5.09%，在债券存续期前3年的票面利率固定不变。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。根据公司实际情况和当前的市场环境，本公司决定不上调“12晋兰花”存续期后2年的票面利率，即”12晋兰花”的未被回售部分在债券存续期后2年票面年利率仍维持5.09%不变。

  7、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  10、起息日：2012年11月7日。

  11、债权登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  12、付息日：本期债券的付息日为2013年至2017年每年的11月7日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  13、到期日：本期债券的到期日为2017年11月7日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2015年11月7日。

  14、兑付日：本期债券的兑付日期为2017年11月7日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  15、担保方式：本次发行的公司债券为无担保债券。

  16、信用级别：本期债券发行时经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信“）评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定；2015年6月15日，鹏元资信对本次债券进行跟踪评级，维持公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望调整为负面。

  17、上市时间和地点：本期债券于2012年12月28日在上海证券交易所上市交易。

  18、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  19、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  20、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券回售实施办法

  1、本期债券回售代码：100910，回售简称：兰花回售

  2、本次回售申报期：2015年10月12日至2015年10月14日

  3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值 1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000 元。

  4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

  6、回售部分债券兑付日：2015年11月9日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

  7、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“12晋兰花”，投资者参与回售可能会带来损失，请“12晋兰花”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

  四、回售部分债券付款安排

  1、 回售资金发放日：2015年11月9日。

  2、回售部分债券享有当期 2014年11月7日至 2015年11月6日期间利息，利率为5.09%。每手（面值1,000 元）“12晋兰花”派发利息为人民币50.90元（含税）。

  3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“12晋兰花”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

  五、本次回售申报期的交易

  “12晋兰花”在回售申报期将继续交易，回售部分债券将在回售登记截止日收市后被冻结。

  六、回售的价格

  根据《山西兰花科技创业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售价格为债券面值（100元/张）。

  七、本次回售申报期

  本次回售申报期为2015年10月12日至 2015年10月14日。

  八、回售申报程序

  1、申报回售的“12晋兰花”债券持有人应在2015年10月12日至 2015年10月14日正常交易时间（9:30-11:30， 13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100910，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

  2、 “12晋兰花”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“12晋兰花”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

  3、对“12晋兰花”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（ 2015年11月9日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

  九、回售实施时间安排

  ■

  十、风险提示及相关处理

  1、本次回售等同于“12晋兰花”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2015年11月9日），以100 元/张的价格（净价）卖出“12晋兰花”债券。请“12晋兰花”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

  2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“12晋兰花”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

  十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

  1、根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的 20%，每手“12晋兰花”面值1000元派发利息为 50.9元（含税），扣税后个人债券持有人实际每 1000元派发利息为40.72元。

  按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有“12晋兰花”的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

  2、根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“12晋兰花”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。

  3、根据国家税务总局《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳 10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按 10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

  十二、本期债券回售的相关机构

  1、发行人

  公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司

  住所：山西省晋城市凤台东街2288号

  法定代表人：郝跃洲

  联系人：王立印

  联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦

  电话：0356-2189656

  传真：0356-2189600

  邮政编码：048000

  2、保荐人/主承销商/债券受托管理人

  公司名称：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  联系人：王晨宁、王建

  联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心

  联系电话：010-85130329

  传真：010-65185227

  邮政编码：100010

  3、托管人

  公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  联系人：徐瑛

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  联系电话：021—68870114

  邮编：200120

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2015年10月9日

  证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2015-023

  债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月26日 上午10点00分

  召开地点：公司八楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月26日

  至2015年10月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司公告临2015-006，本次股东大会会议资料将不迟于2015年10月16日前在上海证券交易所网站披露。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：1

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  2、会议登记时间：2015年10月20日（星期二）

  （上午8:00－12:00，下午14:30－18:00）

  3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

  六、 其他事项

  1、联系方式

  公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号

  邮政编码：048000

  联系人：田青云 焦建波

  联系电话：0356-2189656

  传真：0356-2189600

  2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿自理；

  特此公告。

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  2015年10月9日

  附件：授权委托书

  ●报备文件

  山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  山西兰花科技创业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月26日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：   

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。