关于吸收合并全资子公司的公告
证券代码:600059 证券简称:古越龙山 公告编号:临2015-026
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”或“古越龙山”)于2015年9月30日以书面方式发出召开第七届董事会第三次会议的通知,会议于2015年10月8日以通讯表决方式召开,本次会议由公司董事长傅建伟先生召集并主持,应到董事11人,公司独立董事张居适先生因故未能参加会议,实到董事10人,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于吸收合并全资子公司的的议案》。拟对全资子公司绍兴古越龙山物资有限公司(以下简称“物资公司”)通过整体吸收合并的方式合并物资公司的全部资产、负债、业务和人员,吸收合并完成后物资公司的独立法人资格将被注销,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。吸收合并基准日为2015年10月30日。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等的有关规定,本次吸收合并事项无需提交股东大会审议。
一、合并双方基本情况介绍
(一)合并方:本公司,即浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
1、法定代表人:傅建伟
2、住所:浙江省绍兴市北海桥
3、注册号:330000000027732
4、注册资本:808,524,165元
5、经营范围:许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、销售。
一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;房屋租赁、汽车租赁、机器设备租赁。
6、2014年末及2015年(1-6月)主要财务数据 单位:万元
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(二)被合并方:绍兴古越龙山物资有限公司
1、法定代表人:傅武翔
2、住所:绍兴市光相桥
3、注册号:330600000078393
4、注册资本:1000万元
5、经营范围:一般经营项目:批发兼零售:农产品、包装材料。
6、2014年末及2015年(1-6月)主要财务数据 单位:万元
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二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
(一)吸收合并基准日:本次吸收合并基准日2015年10月30日
(二)公司通过吸收合并的方式合并物资公司的全部资产、负债、业务和人员,本次吸收合并后公司继续存续经营,物资公司的独立法人资格将被注销。
(三)合并完成后,公司注册资本及股东均不发生变化,被合并方物资公司的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司,被合并方全部债权及债务由公司依法承继,并履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
(四)合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。
(五)办理本次吸收合并的相关授权
董事会授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。
三、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并后有利于公司优化管理架构,减少管理层级和核算层级,提高管理效率,降低管理成本;物资公司作为本公司的全资子公司,其财务报表已纳入本公司合并报表范围内,预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不会损害股东特别是中小股东的利益。
四、备查文件
古越龙山第七届董事会第三次会议决议
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年十月八日