第三届董事会第二十七次
临时会议决议公告
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-108
奥特佳新能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十七次临时会议，于2015年10月8日以通讯表决的方式召开。有关本次临时会议的通知，已于2015年9月28日通过电话、电子邮件等方式发出，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》；
同意公司使用募集资金人民币69,292,868.35元置换预先已投入募投项目的自有资金，具体内容详见公司2015年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年10月26日召开公司2015年第四次临时股东大会，具体内容详见公司2015年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》。
9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月八日
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-109
奥特佳新能源科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2015年10月8日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2015年9月28日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席狄玉静女士主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金6,929.29万元置换预先投入募投项目的自有资金。
3票同意，0票反对，0票弃权
奥特佳新能源科技股份有限公司
监事会
二○一五年十月八日
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-110
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”）于2015年10月8日召开第三届董事会第二十七次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币69,292,868.35元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、募集配套资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准（江苏金飞达服装股份有限公司为公司原名），公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）156,903,765股，发行价格4.78元/股，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。
本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.70元，扣除承销商发行费用10,500,000.00元，净额739,499,996.70元已于2015年5月11日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月11日对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2015]第113884号”《验资报告》。2015年5月20日，公司支付相关发行费用24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元。
根据《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次配套融资所募集资金用于支付本次交易的现金对价、南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”）项目建设、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为397,500,000.00元。扣除上述本次交易的现金对价、本次交易相关费用后，公司重组配套募集资金余额全部投入以下项目建设：
单位：万元
■
公司将优先利用募集资金进行项目建设投资，不足部分将由公司自行筹集。为推进募集资金投资项目的实施，公司2015年6月24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的议案》，并经公司2015年7月20日第二次临时股东大会审议批准，公司将配套募集资金余额对南京奥特佳进行增资，再由南京奥特佳对具体募集项目实施投入。2015年8月17日，公司将重组配套募集资金账户的余额318,477,681.98元（包含利息收入）全部转入南京奥特佳新设立的募集资金账户。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目实施情况
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司全资子公司南京奥特佳预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115287号”《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2015年9月15日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币69,292,868.35元，本次拟置换资金69,292,868.35元。具体运用情况如下：
单位：元
■
2015年10月8日，公司董事会、监事会审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》，同意上市公司以本次募集资金69,292,868.35元置换上述先期投入自有资金。独立董事就上述事项发表了明确同意意见。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金6,929.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、公司监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金6,929.29万元置换预先投入募投项目的自有资金。
3、注册会计师的鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2015）第115287号），我们认为，贵公司董事会编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
4、独立财务顾问的核查意见
公司独立财务顾问广发证券经核查后认为，奥特佳本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项已经奥特佳董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意见。上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及奥特佳募集资金管理制度的相关规定。 综上，广发证券对奥特佳本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无异议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2015）第115287号）；
5、广发证券《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月八日
股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2015-111
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于召开2015年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次临时会议决议，定于2015年10月26日召开公司2015年第四次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间为：2015年10月26日（星期一）下午2:00
网络投票时间为：2015年10月25日至2015年10月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月25日15:00至2015年10月26日15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2015年10月21日（星期三）
（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）参加会议方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象
1、凡2015年10月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于同意为全资子公司银行贷款提供担保的议案》
注：上述议案已经第三届董事会二十六次会议审议通过，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公司2015年9月29日披露的《董事会决议》及《关于向全
资子公司提供担保的公告》。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
三、现场参加会议登记方法
（一）登记时间：2015年10月22日—2015年10月23日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）
（二）登记方法
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部
四、参与网络投票的程序事项
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、投票代码：362239
3、投票简称：奥特投票
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月25日15:00，结束时间为2015年10月26日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 3 号
联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999
联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议。
特此通知。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
2015年10月8日
附 件：
授 权 委 托 书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年10月26日召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-112
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于完成AITS US Inc.、
Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与
Air International Thermal (Belgium)股权交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年5月31日，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“公司”或“本公司”）、公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”）与AITS L.P.于2015年5月31日签署了《股权收购协议》，拟收购AITS L.P.持有的AITS US Inc.之100%股权、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.之100%股权及Air International Thermal (Belgium)之0.69%股权（以下简称“本次交易”）， 其中AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)以下合称“标的公司”。
根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。同时，受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
本次交易不构成关联交易。根据奥特佳与标的公司2014年度有关财务数据，本次交易构成重大资产重组。同时，根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。奥特佳本次拟通过非公开发行股份募集资金用于收购标的公司股权，应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。公司非公开发行股票的相关事项已经第三届董事会第二十五次会议与2015年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次交易不以非公开发行股票成功为前提，本次交易价款的支付亦不以非公开发行股票募集资金到位为前提条件，在获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，并完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续后，如果非公开发行股票的募集资金尚未到位或非公开发行股票未发行成功，公司将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
截至2015年10月1日，本次收购已由奥特佳香港完成实施。现将本次交易股权交割完成情况公告如下：
经交易各方确认，按照《股权收购协议》约定条款，本次交易的交割先决条件已全部满足，奥特佳香港已于2015年9月30日向交易对方支付13,473.5万美元（其中股权价款为5,475.2万美元，其余为出售方集团债务额），并开始办理股权交割手续。截至2015年10月1日，公司与AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。至此，奥特佳香港已合法持有标的公司全部股权，上述标的公司成为本公司的全资公司。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月八日