股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015-108号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会

  第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十六次会议于2015年10月9日上午在深圳圣廷苑金秋厅召开，会议通知于2015年9月30日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。独立董事曹叠云因公未能出席会议，委托独立董事李东明代为行使独立董事职权，会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事及董事会秘书列席会议。

  会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：

  一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购境外公司股权项目暨关联交易的议案》。

  为拓展公司房地产开发境外市场，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司拟以自有资金和外部融资通过全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“中洲控股（香港）”）收购坚利集团有限公司（Benefit Strong Group Limited 以下简称“坚利集团”）所拥有的Ever Reality Limited（以下简称“目标公司”）100%股权。

  交易过程如下：

  （一）坚利集团、Asian Growth Properties Limited（坚利集团100%控股股东，以下简称“AGP”）、S E A Holdings limited（爪哇控股有限公司，AGP97.17%控股股东，以下简称“爪哇控股”）与中晟置业有限公司（公司实际控制人控制的其他企业，以下简称“中晟置业”）签署《期权协议》（“Option Agreement”），约定：

  1、中晟置业向坚利集团支付2.8亿元港币，购买与坚利集团及AGP（以下统称“卖方”）签署有关购买目标公司股权的协议的权利。

  2、该“权利”的内容包括：（1）在协议签署之日起45天内，中晟置业可以指定一家香港公司（第一候选人）受让目标公司股权；（2）若上述期限届满前3天，第一候选人未能满足成交条件，中晟置业有权指定另一家公司（第二候选人）受让目标公司股权。

  3、《期权协议》签署之日，中晟置业应当向坚利集团支付协议对价中的港币2亿元，并最迟于2015年10月30日支付上述对价中的余额港币8000万元。

  （二）中洲控股（香港）与中晟置业签署《协议书》，《协议书》约定：

  1、中晟置业同意指定中洲控股（香港）作为《期权协议》项下的第一候选人；

  2、若第一候选人与卖方签订的关于购买目标公司股权的协议生效，中洲控股（香港）应当向中晟置业支付港币2.8亿元，作为购买《期权协议》项下与卖方签订关于购买目标公司股权的协议的权利的对价；

  3、若第一候选人与卖方签订的关于购买目标公司股权的协议不生效，《协议书》自动失效。

  （三）中洲控股（香港）与卖方签署《股权转让协议》，交易对价为港币11.2亿元（该转让对价最后将根据股权交割时的交割财务报告揭示的目标公司净资产值做出增加或减少的调整，但增加额不会超过港币1000万元）。交易对价包括购买目标公司100%股权以及AGP针对目标公司及AGP（Sha Tin）的债权的价款。

  上述交易过程中，中洲控股（香港）与中晟置业签署《协议书》，购买其与目标公司卖方签署的《期权协议》项下的与目标公司卖方签署有关购买目标公司股权的协议的权利，因中晟置业为公司实际控制人控制的其他企业，该笔交易涉及关联交易。该关联交易是在收购境外公司股权项目事项获得股东大会审议通过后，向关联方支付交易应付的对价款。

  本议案涉及关联交易，关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  有关本次收购股权项目暨关联交易事项的具体内容详公司2015-107号公告。

  二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。

  董事会同意公司定于2015年10月26日上午10：00在深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层3913会议室召开公司2015年第五次临时股东大会。会议将审议以下议案：

  1、《关于收购境外公司股权项目暨关联交易的议案》。

  特此公告。

  备查文件：

  1、中洲控股（香港）与中晟置业之《协议书》；

  2、中洲控股（香港）与卖方之《股权转让协议》。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月九日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－109号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于召开公司2015年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会是 2015年第五次临时股东大会。

  2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第二十六次会议审议决定召开。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章

  程》的规定。

  4．现场会议时间：2015 年10月 26 日（星期一）上午10：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年10月 26 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为

  2015 年 10月23日下午 15:00 至 2015 年10月26日下午 15:00 之间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2015年10月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2015-108号公告。

  三、现场会议登记方法

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

  权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  4、登记时间：2015年 10月 23日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－5：30。

  登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360042。

  2.投票简称：中洲投票。

  3.投票时间：2015 年 10 月 26日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  如下表所示：

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月23日下午3：00，结束时间为2015年10月26日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份

  认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会期半天，食宿、交通费用自理

  2.联系电话：0755-88393605

  传 真：0755-88393600

  邮政编码：518054

  联 系 人：陈颖

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十六次会议决议

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月九日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数： 委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：2015年 月 日

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  独立董事关于收购境外公司股权项目暨关联交易的事前认可意见

  及独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及有关规定，作为深圳市中洲投资控股股份有限公司的独立董事，经过对公司拟通过香港子公司中洲投资控股（香港）有限公司收购中晟置业有限公司（公司实际控制人控制的其他企业，以下简称“中晟置业”）所持期权，以获取收购坚利集团有限公司（BENEFIT STRONG GROUP LIMITED）所拥有的Ever Reality Limited（以下简称“目标公司”）100%股权的权利（以下简称“本次关联交易”）等相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司本次关联交易事宜，发表如下独立意见：

  一、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

  二、本次关联交易是购买中晟置业与目标公司卖方签署的《期权协议》项下的与目标公司卖方签署有关购买目标公司股权的协议的权利。本次关联交易的最终目的是为了收购目标公司的100%股权，以为公司拓展境外房地产开发业务，增加在建项目和土地储备，是合理、必要的交易。

  三、本次关联交易的相关议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

  四、本次关联交易是在收购境外公司股权项目事项获得股东大会审议通过后，向关联方支付交易应付的对价款。交易过程没有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。

  综上，所有独立董事同意公司本次关联交易事项。

  独立董事：张立民

  李东明

  曹叠云

  二〇一五年十月九日