股票代码：600157 股票简称：永泰能源

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）

  （注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街110号）

  公司声明

  1、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、永泰能源本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第九届董事会第三十次会议和2015年度第八次临时股东大会审议通过。结合当前市场情况，经公司第九届董事会第三十三次会议审议对本次非公开发行相关的发行价格、发行数量、募集资金总额和募集资金用途进行了调整。本次非公开发行方案的调整尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

  3、本次非公开发行股票的数量拟不超过123,115.5778万股（含123,115.5778万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为4.42元/股，90%则为3.98元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于3.98元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  （1）以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

  （2）以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

  （3）以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

  本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

  8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案的调整尚需公司股东大会审议批准，本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、公司最近三年现金分红及未分配利润使用等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策”，并提请广大投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：永泰能源股份有限公司

  英文名称：Wintime Energy Corporation Limited

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：永泰能源

  股票代码：600157

  注册资本：11,194,639,548元

  法定代表人：徐培忠

  注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

  办公地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26－27F

  经营范围：综合能源开发，大宗商品物流，新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家鼓励混合所有制改革，民营资本进入电力行业有效提升企业活力

  十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》将发展混合所有制经济提至议事日程，希望构建公平、公正的市场平台，促进国企实力与民企活力的融合，创造中国企业的核心竞争力。2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”，国企民企融合成为新一轮国资国企改革重头戏。

  混合所有制经济的出现和发展，主要源于国有企业改革，源于寻找国有制同市场经济相结合的形式和途径，旨在加强对市场的适应能力，整合资源优势，从而进一步优化现代企业制度，实现企业自身的发展转型。混合所有制改革有利于推动国家产业升级、优化产业结构、增强关键性领域控制力，是国有企业建立健全良好的现代化管理制度、发育健康市场主体的倒逼机制。

  永泰能源本次非公开拟投资的张家港沙洲电力、周口隆达电力项目为公司于2015年4月通过重大资产重组收购的华兴电力所属重要电力资产项目，通过本次非公开发行，公司将继续做大做强电力产业，顺应混合所有制经济发展潮流，充分发挥民营资本在国企改革中的重要作用。

  2、火力发电在我国能源产业中的基础地位较难改变

  我国火电发电量占全国发电总量的75%以上，鉴于水电、风电、核电等其他能源的诸多限制，未来火电仍是解决我国能源问题的主要途径；近年来由于煤价持续下跌，当前煤价处于低位运行，从中短期来看，煤炭行业仍然存在供给过剩，煤价预计将维持在相对低位；此外，作为资本密集型行业，利率的下降也将降低火电企业的融资成本，提升火电项目的盈利能力；综合来看，尽管“经济新常态”下电力需求增速有所下降，但在煤价低位运行、利率进入下降通道等积极因素的推动下，火电行业前景依然看好，特别是张家港沙洲电力、周口隆达电力技术参数均为目前国内最高等级燃煤发电机组，供电煤耗低，地区分布优，盈利水平高。

  3、“上大压小”扩建超超临界燃煤发电机组，符合国家产业政策

  2007年，国务院发布《关于加快关停小火电机组的若干意见的通知》（国发[2007]2号）中称，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”；鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电力项目。“上大压小”的主要目的是降低能源消耗，减少污染排放，压缩落后生产能力，更好地完成节能减排约束性指标。

  目前，我国燃煤机组中，单机10万千瓦以下的小机组达1.15亿千瓦，每年消耗原煤4亿多吨，排放二氧化硫540万吨。相对于大机组而言，小机组的单位耗煤量和单位排污量都较大，因此，大机组对小机组的替代势在必行。未来随着电力体制改革深化，高参数、高性能和环保的火电机组将占据相对优势，符合节能环保的国家产业政策。

  江苏、河南均是我国经济大省、用电大省，同时，江苏是资源小省，能源供应一直比较紧张；河南省虽然电力供应呈现“整体平衡”态势，但“局部紧张”状态难以缓解。随着张家港沙洲电力和周口隆达电力“上大压小”扩建超超临界燃煤发电机组的投产建成，将有效缓解苏南和豫东南地区用电紧张的现状，确保电力能源可靠供应，有利于提升发电企业经济效益，最大限度保护生态环境。

  4、确立“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业转型的发展战略

  自2009年开始向煤炭业务转型以来，通过兼并重组整合山西、陕西、新疆等地的煤矿资源，公司现有在产的主焦煤及配焦煤煤矿总产能规模已达到1,095万吨/年，规划建设的焦煤煤矿总产能规模为450万吨/年，焦煤资源保有储量共计10.58亿吨；规划建设的优质动力煤煤矿总产能规模已达到1,000万吨/年，动力煤资源保有储量共计14.66亿吨，公司已发展成为国内大型煤炭生产企业。为摆脱国内宏观经济下滑和煤炭市场持续疲软的不利影响，实现公司二次业务转型，公司确立了以“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业为发展方向的战略规划。自2014年开始，公司积极调整能源产业结构，加快电力、油气等产业板块布局，先后在江苏及陕西等地筹备建设大型超超临界发电机组项目，积极在贵州等地区开展页岩气勘探开发前期工作；收购了正在建设的国内最大船用燃料油调和中心和配套码头工程，工程建设完成后的码头吞吐能力超过2,000万吨/年、油品调和配送能力1,000万吨/年；同时，在投资方面，公司以新兴产业等优选重点目标行业为投资方向，寻找新的盈利增长点，确定以30亿元投资建设国内一流物联网科技企业，布局具有广阔前景的物联网行业。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、增加电力板块在公司经营收入中的占比，提升公司盈利能力和持续发展能力

  公司通过2015年度重大资产重组，在河南、江苏等地收购电力资产，控股正在运营的装机容量491万千瓦，已取得国家相关部门核准开工的和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦。本次募集资金投资项目中有两个项目是投资扩建超超临界燃煤发电机组，分别是以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目和以21.30亿元投资建设周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目。

  受宏观经济增速放缓及行业供应过剩因素影响，近年煤炭产品价格持续低迷；而煤炭作为火力发电的主要原料，煤炭产品价格的波动也将对电力行业的盈利水平形成影响。为此，公司拟通过“煤电联营”实现两个业务板块协同发展，一方面，永泰能源将借助电力发展平台，通过“煤电联营”有效降低煤电产品价格波动周期不一致的风险，保持企业盈利能力长期稳定增长，抵御市场风险；另一方面，电力资产依托永泰能源丰富的煤炭资源储量，保证原材料长期供应的稳定性，为电力资产运营的安全性提供有力保障。同时，上述两个建设项目分别位于江苏、河南两省，处于国家电力“负荷中心”，电力市场刚性需求稳定；两个项目均属于“上大压小”扩建工程项目，关停高能耗、污染大的小机组，建设高参数、大容量、环保节约型的新机组，通过建设高效、大容量机组代替耗能大的小机组，并同步建设脱硫、脱硝设施，将大大降低单位污染物排放总量指标，达到节能减排之目的，符合国家能源和环保政策；此外，两个项目建设可以依托一期工程，有利于合理利用技术资源、人力资源、管理资源，规模效益显著。

  总之，通过上述两个项目的建设，将快速增加电力板块在公司经营收入中的占比，显著提升公司盈利能力，增强持续发展能力。

  2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

  2010年以来，公司持续快速增长，公司负债规模也随之扩大。截至2014年12月31日及2015年6月30日，公司合并报表口径总资产规模分别为5,210,945.63万元和8,586,920.32万元；总负债规模分别为3,845,628.72万元和6,077,428.28万元；资产负债率分别为73.80%和70.78%。

  公司通过本次非公开发行，拟用不超过14亿元募集资金偿还部分有息负债，有利于降低公司财务费用，提升盈利水平和抗风险能力。在本次发行募集资金用于偿还公司债务后，公司的资产负债率将由70.78%下降至66.50%。这不仅符合公司持续稳定发展的需要，维护股东利益；而且符合国家支持实体经济降低融资成本的政策。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

  本次发行股票发行对象全部以现金方式认购。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量拟不超过123,115.5778万股（含123,115.5778万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为4.42元/股，90%则为3.98元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于3.98元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  （1）以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

  （2）以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

  （3）以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

  本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  （七）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润（如有）将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为本预案经股东大会审议通过之日起12个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象，采用竞价方式进行。公司控股股东永泰控股不参与本次认购。本次非公开发行不涉及关联交易的情况。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司总股本为11,194,639,548股，其中永泰控股持有5,178,394,534股，约占公司总股本的46.26%。本次发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为12,425,795,326股，永泰控股不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至41.67%，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议和2015年度第八次临时股东大会审议通过，相关修订案已经获得第九届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案的调整尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  （一）募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

  本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  （二）公司与张家港沙洲电力、周口隆达电力股权结构关系

  ■

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目

  1、项目基本情况

  张家港沙洲电力项目建设地点位于张家港市东北部的锦丰镇，将建设2台100万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，相应关停44.9万千瓦小火电机组，属于“上大压小”项目。机组采用直流冷却供水系统，水源取自长江。机组投产后，设计年耗煤408万吨，经铁水联运至厂。电厂所排灰渣全部综合利用，电厂以500千伏电压等级接入“张家港变”，送出工程由电网企业投资建设。

  2、项目发展前景

  江苏省是我国国民经济最发达的省份之一，经济增长速度高于全国平均水平，随着国民经济的发展，全省电力需求也增长较快。江苏省“十二五”期间全社会用电量和最高用电负荷年均增长率分别为7.7%和8.2%，预计到2015年，全社会用电量为5,600×108千瓦时，最高用电负荷为9,500万千瓦；“十三五”期间全社会用电量和最高用电负荷年均增长率分别为5.1%和6.5%，到2020年，全社会用电量为7,200×108千瓦时，最高用电负荷为13,000万千瓦。

  江苏电网是华东电网的重要组成部分之一，位于华东电网北中部。苏州电网位于苏南电网东部，西联无锡电网，东接上海电网，是江苏电网重要的受端负荷中心。供电范围包括苏州市区和吴江、太仓、昆山、常熟和张家港市。

  根据江苏省电力公司对江苏电网分区供电负荷预测，苏州电网2015年和2020年最高供电负荷分别为2,350万千瓦和2,810万千瓦，“十二五”和“十三五”年均增长率分别为7.0%和3.6%。按照电力平衡的原则，苏州电网2015年装机缺口为1,127.7万千瓦，2020年装机缺口为1,476.2万千瓦。苏州电网“十二五”和“十三五”均具有较大的电源发展空间。

  该“上大压小”项目的实施并相应关停江苏省44.9万千瓦小火电机组，有利于江苏省电源结构优化。本期工程建设高参数、大容量、环保节约型100万千瓦级超超临界燃煤发电机组，并同步建设脱硫、脱硝设施，将大大降低单位污染物排放总量指标，提高能源利用效率，减少环境污染，达到节能减排目的。本期工程为扩建项目，可依托电厂一期工程，充分利用现有厂址资源、部分公用设施和人力技术资源，有利于降低工程造价和缩短建设工期。

  3、项目审批情况

  张家港沙洲电力项目已取得有关主管部门批准情况如下：

  （1）发改委批复

  该项目已于2015年5月获得了江苏省发改委下发的《省发展改革委关于核准江苏沙洲电厂二期“上大压小”扩建项目的批复》（苏发改能源发[2015]483号）。

  （2）国土批复

  该项目已于2015年3月获得了江苏省国土资源厅下发的《江苏省国土资源厅关于江苏沙洲电厂二期“上大压小”扩建工程项目用地的预审意见》（苏国土资预[2015]35号），二期项目用地总规模为22.3公顷，涉及农用地2.5246公顷（其中耕地1.9918公顷）。

  根据张家港沙洲电力对“上大压小”项目用地的进一步优化，项目用地实际分为两部分：

  1）使用存量土地中的15.6公顷用于“上大压小”项目建设。张家港沙洲电力已取得《土地使用证》（张国用[2007]第580010号），宗地位于锦丰镇厚生、永圩、新安村，土地面积共计665,461.60平方米，土地用途为工业，取得方式为出让，出让年限为50年；

  2）二期项目新征土地面积为6.3848公顷，需补充的土地已列入计划并在进行落实中。

  （3）环保批复

  该项目已于2015年2月获得了国家环保部下发的《关于江苏沙洲电厂二期“上大压小”扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]48号）。

  4、项目建设内容和经济评价

  该项目将建设2台100万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，同步配套建设烟气脱硫及脱销设施。工程总投资（含码头工程投资）85.365亿元，该项目拟使用本次募集资金13.70亿元，剩余建设资金由公司自筹解决。预计2017年4月第一台机组投产发电，2017年8月第二台机组投产发电。

  按年利用小时5,200h，平均上网电价（含税）403.80元/MWh测算，项目建成后年发电量1,040,000万千瓦时，投资方财务内部收益率为17.30%，项目投资回收期（税前）8.10年，总投资收益率14.14%，预计可实现年均销售收入约34.28亿元，净利润约6.81亿元。

  测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，该项目投产运行后具有较好的经济效益，具有可行性。

  （二）投资建设周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目

  1、项目基本情况

  周口隆达电力项目建设地点位于周口市商水县汤庄乡，将建设2台66万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，相应关停周口市46.2万千瓦小火电机组，属于“上大压小”项目。电厂采用二次循环水冷却系统，年取水量约1,190万立方米，生产用水取自周口市沙南污水处理厂城市中水，备用水源为沙颍河地表水，生活水由周口市城市自来水供给。电厂投产后，年需燃煤约323万吨，全部经铁路运至电厂。电厂所排灰渣全部综合利用，电厂送出工程由电网企业投资建设。

  2、项目发展前景

  根据电力规划设计总院设计报告负荷预测，预计2015年和2020年河南省全社会用电量将达到3,300×108千瓦时和4,600×108千瓦时，“十二五”和“十三五”期间年均增长7.0%和6.9%；最大负荷将达到5,900万千瓦和8,500万千瓦，“十二五”和“十三五”期间年均增长8.9%和7.6%。

  周口隆达电力项目建设地点位于周口市，周口市位于河南省东南部，人口位列河南省第二位。周口市作为“中原粮仓”，是全国重要的粮、棉、油、肉、烟生产基地。

  2014年周口地区人均用电量仅为734千瓦时，远低于全国平均水平。随着当地城镇化和工业化建设的加快，未来周口地区人均用量水平将显著增加，用电需求增长空间较大。

  截至2013年末周口市供电区装机容量35.6万千瓦。预计2015年和2020年周口市全社会用电量将达到98×108千瓦时和155×108千瓦时，“十二五”和“十三五”期间年均增长10.2%和9.54%；最大负荷将达到250万千瓦和395万千瓦，“十二五”和“十三五”期间年均增长14.4%和9.6%。电力平衡结果表明，2017年周口电网电力缺口约为180万千瓦，2020年电力缺口约为200万千瓦。

  该项目拟以“上大压小”方式建设2台66万千瓦超超临界燃煤发电机组，相应关停周口市小火电机组46.2万千瓦。该工程建设可促进关停低效率、高污染小机组，有利于提高资源利用效率，减小环境污染，改善大气环境质量，符合国家能源、产业及环保政策；该工程可满足周口市负荷发展的需要，有效减少电网电力缺口，为周口市经济的可持续发展提供可靠的能源保证。

  3、项目审批情况

  周口隆达电力项目已取得有关主管部门批准情况如下：

  （1）发改委批复

  该项目已于2015年2月获得了河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于河南周口隆达电力“上大压小”扩建项目核准的批复》（豫发改能源[2015]175号）。

  （2）国土批复

  该项目已于2013年12月获得了国土资源部下发的《关于周口隆达发电有限公司2台600兆瓦级超超临界（上大压小）燃煤机组扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]314号）。

  （3）环保批复

  该项目已于2014年11月获得了国家环保部下发的《关于河南周口隆达“上大压小”扩建项目环境影响报告书的批复》（环审[2014]303号）。

  4、项目建设内容和经济评价

  该项目将建设2台66万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，同步配套建设烟气脱硫及脱销设施，工程总投资51.50亿元，该项目拟使用本次募集资金21.30亿元，剩余建设资金由公司自筹解决。预计2017年7月第一台机组投产发电，2017年11月第二台机组投产发电。

  按年利用小时5,000h，平均上网电价（含税）399.70元/MWh测算，项目建成后年发电量660,000万千瓦时，投资方财务内部收益率为15.31%，项目投资回收期（税前）7.84年，总投资收益率11.57%，预计可实现年均销售收入约21.21亿元，净利润约3.99亿元。

  测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，该项目投产运行后具有较好的经济效益，具有可行性。

  （三）偿还公司和子公司债务

  1、偿还债务具体情况

  本次非公开发行拟用不超过14亿元募集资金偿还公司及子公司的债务，具体情况如下：

  ■

  本次发行募集资金将按上述时间先后顺序偿还公司及其子公司债务，公司董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司100%控股子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。

  如果本次非公开发行募集资金用于偿还债务的部分不能满足公司上述债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  2、必要性及对公司财务状况的影响分析

  （1）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力

  为做大做强煤炭、电力、新能源、物流、投资等业务，近年来，公司及子公司主要通过银行借款、发行短期融资券、私募债等方式融入资金。截至2014年12月31日及2015年6月30日，公司合并报表口径总资产规模分别为5,210,945.63万元和8,586,920.32万元；总负债规模分别为3,845,628.72万元和6,077,428.28万元；资产负债率分别为73.80%和70.78%。数据表明，公司资产负债率长期处于较高水平，偿债风险较大，公司有必要通过股权融资偿还借款，降低资产负债率，从而降低偿债风险。本次发行募集资金到位后，以公司2015年6月30日合并报表财务数据为基准，按照48.40亿元募集资金净额上限进行测算（按发行费用约0.6亿元测算），公司资产负债结构变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后，总负债和流动负债规模将有所下降，公司的资产负债率将继续降低，资产负债率将由70.78%下降至66.50%，可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

  （2）调整公司债务结构，降低公司流动性风险

  截至2015年6月30日，流动负债占负债总额的比重达到了44.93%。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月各期末，流动比率分别为1.08、0.70、0.66和0.71，速动比率分别为1.06、0.67、0.64和0.69。

  本次发行募集资金到位后，以公司2015年6月30日合并报表财务数据为基准，假设其他条件不发生变化，公司的流动比率和速动比率将分别提升至0.88和0.86。可起到调整公司债务结构的目的，提高偿债能力，降低流动性风险。

  （3）降低财务费用，提升公司盈利水平

  公司所从事的综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资均属于资金密集型和技术密集型产业，建设资金需求大，公司有息负债规模总体呈现上升趋势。截至2015年6月30日，公司总负债规模为6,077,428.28万元，2015年1-6月财务费用达到128,676.05万元，财务负担较重，影响了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金用于偿还债务后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，偿还债务后公司每年将节约财务费用约1.05亿元，可提升公司盈利水平。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于大容量火力超超临界燃煤发电机组电力项目建设，张家港沙洲电力、周口隆达电力项目为“上大压小”优化电源结构、节能减排的煤电机组扩建项目，提高了能源利用效率，减少环境污染，改善大气质量，符合国家能源、产业及环保政策。

  目前公司控股运营的电力装机容量491万千瓦，本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司控股运营的电力装机容量332万千瓦，增幅达67.62%，大幅提高了公司的电力业务规模，行业地位也将大为提升，进一步增强了公司的市场竞争力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  截至2014年12月31日和2015年6月30日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为73.80%和70.78%，2014年和2015年上半年财务费用支出分别为229,041.72万元和128,676.05万元，较高的资产负债率及财务费用的增加加大了公司的财务风险。

  本次非公开发行募集资金不超过14亿元拟用于偿还公司及全资子公司债务，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模得到减少，合并报表口径资产负债率将下降约4个百分点，财务状况和资本结构将得到有效改善，偿债能力得以提高，财务风险有所降低。本次发行完成后，公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家能源、产业及环保政策，“上大压小”的煤电机组扩建项目提高了能源利用效率，减少环境污染，改善大气质量，具有较强的盈利能力。本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  （一）公司资产变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于张家港沙洲电力、周口隆达电力超超临界燃煤发电机组项目建设，同时利用募集资金偿还债务继续优化资产负债结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行完成后，电力业务在公司资产结构中更加突出。

  （二）公司章程变动情况

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

  （三）公司股东结构变动情况

  本次发行前，公司总股本为11,194,639,548股，其中永泰控股持有5,178,394,534股，约占公司总股本的46.26%。本次发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为12,425,795,326股，永泰控股不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至41.67%，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）公司高管人员结构的变动情况

  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。

  （五）公司业务结构的变动情况

  本次发行完成及项目建成后，公司将有效提高运营的大容量火力发电机组装机容量，增强公司的发电能力，业务结构将得到进一步优化，提升公司盈利水平。

  二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利及资本回报能力得到进一步提高。随着后续项目投资建成达产，公司持续盈利能力及整体实力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，有息负债规模得到控制，公司资产负债率和财务风险将降低，公司资本实力和资本结构得到优化，财务费用有所减少，对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金不超过14亿元拟用于偿还公司及全资子公司有息债务，发行完成后公司财务费用支出相对减少；本次非公开发行募集资金投资项目盈利能力较强，项目投产后有望为公司带来持续稳定的营业收入，为公司业绩增长提供保证，未来公司业绩增长预期明确，盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，使用本次募集资金投资募集资金项目，公司投资活动现金流出将相应增加。未来募集资金项目张家港沙洲电力、周口隆达电力发电机组建成投产，公司盈利能力后续将显著提高，经营活动现金流也将持续稳步增长。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东永泰控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次非公开发行产生新增同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司控股股东为永泰控股集团有限公司，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  同时，本次非公开发行完成后，也不会新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行后，公司净资产将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行完成后，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

  六、本次非公开发行股票的风险说明

  （一）政策风险

  随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对永泰能源业务或盈利造成某种程度的影响。而国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，则可能影响公司的经营环境。

  随着电力体制改革的深入，电力行业的发展和改革将进一步深化，现有产业政策和行业监管政策将不断完善。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励“煤电联营”；进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。

  （二）业务与经营风险

  1、经济周期的风险

  电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来市场，特别是公司下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对公司的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对公司未来的盈利带来不确定性。

  2、电价调整风险

  在我国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价向下调整，则可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

  3、燃煤价格波动风险

  公司全资及控股电厂装机容量中，大部为火电装机容量，电煤及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分。目前我国的燃煤价格主要由市场供求关系决定。虽然我国煤炭储量丰富，但煤炭行业阶段性供应不足、国家煤炭产业政策的调整或煤炭运力不足，都可能影响电煤的有限供应，从而造成煤价波动，并给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。目前，公司正积极推动多元化发展，加大“煤电联动”一体化建设和开发力度，随着动力煤矿的陆续投产，煤炭自给能力提高，煤炭价格变化带来的不利影响将会削弱。

  4、环保风险

  由于公司主要经营的煤炭采选和火力发电业务，开采过程和运营过程中可能造成一定的环境污染。随着国家的环保标准日趋提高，可能造成公司运营成本提高的风险。

  （三）财务风险

  本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增长。若募集资金拟投入项目在短期内无法实现效益，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现短期被摊薄的风险。

  （四）管理风险

  本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

  （五）其他风险

  1、审批风险

  本次发行方案的调整尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能够取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  2、项目实施风险

  电力项目投资具有资金需求量大、建设周期长的特点，如果新建项目建成投产后电力市场的供求关系和电价水平发生变化，可能造成项目实际的投资额和经济效益与原估算值不同，并给发行人的盈利水平和偿债能力带来压力。

  3、股市风险

  公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

  4、不可抗力风险

  地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

  第四节 公司利润分配政策

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

  2014年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所相关文件要求和公司经营发展需要，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订。修订后的现行利润分配政策如下：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）现金分红政策：

  1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  3、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。

  （四）利润分配决策程序和机制：公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。

  （五）公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  二、公司2014-2016年股东回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司2013年度股东大会审议通过。规划的具体内容如下：

  “（一）公司制定本规划考虑的因素

  1、从公司长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。

  2、充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况。

  3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  （二）本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定，充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

  1、利润分配原则

  公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式、分配期间和分配条件

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  3、现金分红政策

  （1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  （2）公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （3）在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。

  4、利润分配决策程序和机制 公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。

  5、公司利润分配政策的修改 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）股东回报规划的执行及决策机制

  1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

  3、调整或变更本规划的相关议案由董事会起草制定，并由独立董事及监事会发表认可意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  三、公司近三年股利分配情况

  1、2012、2013、2014年度现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司近三年利润分配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例超过30%。

  2、公司最近三年未分配利润使用安排情况

  公司2012年、2013年及2014年各期末，未分配利润分别为129,766.62万元、119,657.40万元和140,382.28万元，上述未分配利润均主要用于补充公司的营运资金，支持公司正常生产经营。

  永泰能源股份有限公司董事会

  2015年10月9日