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  一体医疗利用在肿瘤设备运营管理方面有丰富的经验，提高肿瘤放射治疗中心的综合治疗水平，开拓了托管合作医院设备、提供技术服务的盈利模式，一体医疗将通过提供技术服务、会诊平台服务来延续与医院的合作。

  目前，一体医疗已经成功帮助30余家医院成立区域内具有竞争力与良好口碑的特色肿瘤科室。通过与客户的长期合作经验与自身不断的积累，一体医疗已建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成了公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，可以为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

  基于上述情况，技术服务和咨询业务也是一体医疗未来业务拓展的方向，利用其自身肿瘤诊疗方面的技术和人员优势对医院的肿瘤中心进行托管。该项业务经营具有可持续性具体如下：

  （1）一体医疗已于2015年初与中国人民解放军第二二二医院签署了期限6年1个月的技术服务合同（从2015年1月1日至2021年1月31日止）；

  （2）肝硬化检测仪质保期过后，一体医疗将对其销售的肝硬化检测仪提供有偿的检测服务；根据肝硬化检测仪设备的要求，主要部件—探头，每年需进行2次常规检测，每次收费5000元。随着该产品销量的不断增加，此项收入也将会有较大的增长。

  基于上述情况，本次评估对医疗技术服务和咨询业务2015年5月至2020年度预测收入见下表：

  金额单位：人民币万元

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  （二）财务顾问和评估师发表意见

  综上，财务顾问和评估师认为，一体医疗技术服务和咨询业务具有可持续性，本次评估充分考虑了该项业务的发展情况，虽然2014年没有开展该项目业务，但对评估值不会有影响。

  《核查意见函》问题12：

  草案披露，标的资产报告期内前五名销售客户中解放军医院占比重大。请公司补充披露：（1）解放军医院的采购是否与普通公立医院的采购有所区别，如是，请详细说明；（2）标的资产对解放军系统医院是否存在重大依赖，并就此提示经营风险；（3）结合前五名供应商的采购比例，说明标的资产对主要供应商是否存在重大依赖；（4）结合主要客户，披露《公立医院改革指导意见》及分级诊疗制度等对标的资产业务发展的具体影响。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）补充披露解放军医院的采购是否与普通公立医院的采购有所区别，如是，请详细说明

  解放军医院的采购与普通公立医院的采购上除上级主管审批部门不同外无实质性区别，解放军医院的采购自己有独立的部队上级主管审批部门。普通公立医院的采购是政府主管审批。即区别是上级主管审批审查部门不同。

  （二）补充披露标的资产对解放军系统医院是否存在重大依赖，并就此提示经营风险

  随着一体医疗收入结构不断调整，商品销售收入占比、毛利贡献逐年增加，地方医院中心合作业务的进一步拓展，中心合作业务的销售收入占比、毛利贡献占比逐年减少，一体医疗对解放军系统医院产生的依赖将会逐渐降低。

  并在草案中补充披露风险提示如下：

  一体医疗报告期内解放军系统医院收入占营业收入比重分别为72%、64%、50%，占比较高。虽然随着业务新业务的拓展和收入结构的调整解放军系统医院收入占比逐步降低，但依然存在若解放军系统医院调整其采购规则并对其不利，则一体医疗将面临营业收入大幅减少的风险。

  （三）结合前五名供应商的采购比例，说明标的资产对主要供应商是否存在重大依赖

  1、报告期内，一体医疗前五名供应商情况详见下表：

  单位：万元

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  报告期内，一体医疗采购金额较小，主要集中于伽玛刀生产所需的钴源、立体治疗设备和贫铀组件。

  一体医疗采购的钴源和贫铀组件来自于经核工业部批准的具有合法生产经营资质的军工企业，获得该类资质的企业较少。伽玛刀钴源供应商有北京双原同位素技术有限公司和中核高通同位素股份有限公司，国内伽玛刀钴源均由上述两家公司供应，一体医疗与上述两家公司都建立了较好的长期合作关系，并根据这两家公司的报价及供应情况，选择最优的采购策略；贫铀因为材料的特殊性，也属于国家管控材料，国内有约三家单位能够为一体医疗供应贫铀，经过生产加工能力及性价比的综合考察，一体医疗与中核北方核燃料元件有限公司建立了较为长期的合作关系。由于上述情况造成北京双原同位素技术有限公司、中核高通同位素股份有限公司及中核北方核燃料元件有限公司的采购比例较高。但一体医疗对于主要原材料采购有其自主选择，不存在对主要供应商的重大依赖情况。

  因此，财务顾问认为：基于一体医疗伽玛刀生产经营实际情况以及钴源、贫铀组件生产行业特性等原因，一体医疗与上述供应商之间不存在关联关系，亦不存在对供应商重大依赖的情形。

  （四）结合主要客户，披露《公立医院改革指导意见》及分级诊疗制度等对标的资产业务发展的具体影响。

  2015年5月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》主要阐述了构建起布局合理、分工协作的医疗服务体系和分级诊疗就医格局，有效缓解群众看病难、看病贵问题，降低药品耗材费用、取消药品加成等问题。

  （1）分级诊疗制定主要指导思想是合理配置医疗资源，使优质医疗资源下沉，将病人留在基层医疗单位。一体医疗目前合作肿瘤中心主要集中在基层医院，故该政策对公司业务发展有促进作用，随着分级诊疗制度的逐步完善，将有更多的肿瘤患者到一体医疗基层医院的肿瘤中心就诊。因此，该政策对其业务发展有促进作用。

  （2）降低药品耗材费用、取消药品加成，一体医疗目前合作的肿瘤中心为患者提供的是诊疗服务，随着取消药品加成措施的逐步实施，医院将会投入更多的诊疗服务，能有效解决患者的看病难问题，同时为一体医疗合作的诊疗中心提供新的发展机遇。

  综上，财务顾问认为：随着《公立医院改革指导意见》及分级诊疗制度等政策的逐步实施，将给一体医疗未来业务发展带来积极促进作用。

  《核查意见函》问题13：

  草案披露，公司目前主营产品已处于大批量生产阶段。月亮神全身伽玛刀是一体医疗自主研发、具有自主知识产权的高端医疗器械产品，于2005年首次注册。请公司补充披露：（1）伽玛刀自注册以来的产量和销量情况，产品的平均使用寿命；（2）该产品相关的专利，该等专利的名称、内容等。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （一）补充披露伽玛刀自注册以来的产量和销量情况，产品的平均使用寿命

  伽玛刀主要采用以销定产的生产方式，根据合同签订及执行情况，以及市场预测进行生产和备货，西安一体自注册以来共计销售安装44台（包括项目合作），最近两年销量情况为2013年销售3台，2014年销售2台，2015年1-4月未销售；伽玛刀实际平均使用寿命为10年左右。

  （二）补充披露该产品相关的专利，该等专利的名称、内容等

  月亮神全身伽玛刀相关的专利具体如下：

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  根据国家知识产权局于2015年8月27日出具的《证明》，上述专利的法律状态均为专利权维持。

  综上，财务顾问和律师认为，一体医疗子公司西安一体依法拥有月亮神伽玛刀相关的专利。

  《核查意见函》问题14：

  草案披露，Hepatest超声肝硬化检测仪是一体医疗联合研发、具有自主知识产权的高端医疗器械产品。请公司补充披露：（1）Hepatest超声肝硬化检测仪的应用范围，相对于传统B超技术的优势；（2）该产品的使用寿命；（3）该产品所需的专利，该等专利的名称、内容等。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （一）补充披露Hepatest超声肝硬化检测仪的应用范围及相对于传统B超技术的优势

  Hepatest超声肝硬化检测仪的应用范围为检测成年人乙肝病毒感染后的肝脏硬度，辅助肝硬化诊断，适用于医疗单位对人体肝脏部位的临床医学超声诊断、检查及肝脏弹性检测。相较于传统B超技术，Hepatest超声肝硬化检测仪具有以下优势：

  1、设备更为专业

  传统B超技术的设备无法对肝纤维化做定量检测，传统B超设备往往是使用腹部超声探头对人体肝区进行检测，只能看到人体肝区组织的超声回波灰度图。医护人员需要从超声回波灰度图中凭经验判断肝纤维化程度。判断的结果受主观因素影响较大。而近年发展起来的静压弹性成像也只能对肝纤维化做定性检测。Hepatest超声肝硬化检测仪是对肝纤维化定量检测的专业设备，基本解决了上述问题。

  2、操作简单易懂

  传统的B超设备往往需要配有专业的B超医生才可以操作使用。而Hepatest超声肝硬化检测仪对检测结果以图表及数值显示，让普通护士人员清晰易懂。普通护士人员经过系统的专业培训后即可轻易熟练操作Hepatest超声肝硬化检测仪。

  3、检测速度快

  普通B超设备使用静压弹性成像技术，操作时需要配合手部压动探头检测，操作较繁琐，操作时间也较长。而Hepatest超声肝硬化检测仪使用的是瞬时弹性成像技术，并配合一体医疗专利技术的快速互相关算法，单人次检测时间小于一分钟。

  4、检测精度高

  普通B超设备使用静压弹性成像技术，检测精度不高，无法做定量检测，因此也无法对患者的肝纤维化程度做跟踪检测。Hepatest超声肝硬化检测仪检测肝纤维化精度达±4%。检测重复性高，可对患者的肝纤维化程度做跟踪检测。

  （二）补充披露Hepatest超声肝硬化检测仪的使用寿命

  Hepatest超声肝硬化检测仪的使用寿命为12年，检测手柄使用寿命为5年。

  （三）补充披露Hepatest超声肝硬化检测仪所需的专利情况

  目前，标的公司拥有的与Hepatest超声肝硬化检测仪相关的专利情况如下：

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  注1：在专利权人于2012年7月26日提交的权利要求修改文本的基础上维持专利权继续有效。

  注2：在实用新型专利授权公告的权利要求1、4无效，在授权公告的权利要求2、3、5的基础上维持专利权继续有效。

  根据国家知识产权局于2015年8月27日出具的《证明》，上述专利的法律状态均为专利权维持。

  （四）财务顾问和律师发表意见

  综上，财务顾问和律师认为，一体医疗依法拥有Hepatest超声肝硬化检测仪所需的相关专利，且上述专利权属清晰。

  《核查意见函》问题15：

  请公司补充披露标的资产主营产品伽马刀及肝硬化检测仪的使用费用是否纳入医保范围内。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （一）补充披露标的资产主营产品伽马刀及肝硬化检测仪的使用费用是否纳入医保范围内

  根据《关于城镇职工基本医疗保险诊疗项目管理的意见》的规定，基本医疗保险诊疗项目是指临床诊疗必需、安全有效、费用适宜、由物价部门制定了收费标准、由定点医疗机构为参保人员提供的定点医疗服务范围的诊疗项目；基本医疗保险诊疗项目通过制定基本医疗保险诊疗项目范围和目录进行管理，劳动和社会保障部负责组织制定国家基本医疗保险诊疗项目范围（附件《国家基本医疗保险诊疗项目范围》），采用排除法分别规定基本医疗保险不予支付费用的诊疗项目范围和基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目范围；各省劳动保障行政部门要根据国家基本医疗保险诊疗项目范围的规定，组织制定本省的基本医疗保险诊疗项目目录，对于国家基本医疗保险诊疗项目范围规定的基本医疗保险不予支付费用的诊疗项目，各省可适当增补，但不得删减；对于国家基本医疗保险诊疗项目范围规定的基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目，各省可根据实际适当调整，但必须严格控制调整的范围和幅度；参保人员发生的诊疗项目费用，属于基本医疗保险不予支付费用诊疗项目目录以内的，基本医疗保险基金不予支付，属于基本医疗保险支付部分费用诊疗项目目录以内的，先由参保人员按规定比例自付后，再按基本医疗保险的规定支付，属于按排除法规定的基本医疗保险不予支付费用和支付部分费用诊疗项目目录以外的，或属于按准入法制定的基本医疗保险准予支付费用诊疗项目目录以内的，按基本医疗保险的规定支付；国家基本医疗保险诊疗项目范围要根据基本医疗保险基金的支付能力和医学技术的发展进行适时调整。

  根据上述规定附件《国家基本医疗保险诊疗项目范围》，“应用χ-射线计算机体层摄影装置（CT）、立体定向放射装置（γ－刀、χ－刀）、心脏及血管造影χ线机（含数字减影设备）、核磁共振成像装置（MRI）、单光子发射电子计算机扫描装置（SPECT）、彩色多普勒仪、医疗直线加速器等大型医疗设备进行的检查、治疗项目”属于基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目范围。

  根据一体医疗的确认，部分省份已细分将超声肝纤维化检测明确列入当地医疗服务价格项目范围，并列入当地基本医疗保险支付费用诊疗项目范围。

  综上，应用立体定向放射装置（γ－刀、χ－刀）进行的检查、治疗项目属于国家规定的基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目范围，应用超声肝硬化检测仪器进行的检查项目经一体医疗确认在部分省份已明确列入当地医疗服务价格项目范围并列入当地基本医疗保险支付费用诊疗项目范围。

  （二）财务顾问和律师发表意见

  财务顾问和律师认为，应用立体定向放射装置（γ－刀、χ－刀）进行的检查、治疗项目属于国家规定的基本医疗保险支付部分费用的诊疗项目范围；应用超声肝硬化检测仪器进行的检查项目经一体医疗确认在部分省份已明确列入当地医疗服务价格项目范围并列入当地基本医疗保险支付费用诊疗项目范围。

  五、关于标的资产财务信息

  《核查意见函》问题16：

  草案提示了标的资产的产品质量风险。请公司补充披露：（1）标的资产报告期内因产品质量而产生的索赔事项或发生的诉讼、仲裁事项；（2）标的资产是否对产品的质量保证充分计提了预计负债。如是，请披露质保金计提的相关会计政策及会计估计。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）补充披露标的资产报告期内因产品质量而产生的索赔事项或发生的诉讼、仲裁事项

  经核查，标的资产在报告期内未发生因产品质量而产生的索赔事项或诉讼及仲裁事项。

  （二）补充披露标的资产是否对产品的质量保证充分计提了预计负债

  根据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业，即履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50％但小于或等于95％；③该义务的金额能够可靠地计量。

  因此，财务顾问和会计师认为，根据标的资产历史财务信息，标的资产未发生产品质量索赔事项，因产品质量索赔导致经济利益流出标的资产的可能性较小，故标的资产未对产品的质量保证计提预计负债，且该财务会计处理方法符合企业会计准则的相关要求。

  《核查意见函》问题17：

  请公司结合标的资产营业收入实现方式，区分商品销售、中心合作、设备租赁、技术服务与咨询等四大类销售模式，分别披露各销售模式所使用的收入确认具体会计政策，并补充说明各销售模式的相应结算方法。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）各销售模式所使用的收入确认会计政策

  1、商品销售

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  公司以分期收款方式销售商品实质具有融资性质的，按照应收的合同价款或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，应收的合同或协议价款的公允价值，通常应当按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定；应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。

  2、中心合作

  公司与医院签订合作协议，公司在资产负债表日，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出具结算单的，公司根据医院出具的治疗收入扣除医院已发生的成本以及按合同比例应由医院享有的利润后，暂估确认归属于公司的合作收入，后续取得医院出具的最终结算单后再按照实际结算金额进行调整。根据标的资产历史财务信息显示，公司与合作医院的实际结算金额和暂估结算金额差异较小，上述差额在实际结算当期予以调整。

  3、设备租赁

  公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。满足下列标准之一的，即认定为融资租赁：

  a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

  b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理地确定承租人将会行使这种选择权；

  c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

  d.出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

  对于融资租赁，公司根据合同约定将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期各个期间内，采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。对于经营租赁，公司根据合同约定的租赁期间和租赁价格分期确认当期的经营租赁收入。

  4、技术服务与咨询

  公司与医院签订技术服务合同，公司在资产负债表日，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认技术服务收入；对于合作医院尚未及时出具结算单的，公司根据医院的治疗情况暂估确认单，按照合同约定的收费标准计算确认技术服务收入,后续取得医院出具的结算单后按照实际结算金额进行调整。根据标的资产历史财务信息显示，公司与合作医院的实际结算金额和暂估结算金额差异较小，上述差额在实际结算当期予以调整。

  （二）各销售模式的结算方法

  1、商品销售

  对于通常情况下销售商品，公司在发货前按合同约定总价款预收部份款项，货款在完成安装调试后按约定时间结算余款。

  对于具有融资性质的分期收款销售商品，公司按合同或协议约定的收款时间和收款金额分期结算。

  2、中心合作

  每月初，中心财务与医院核算部门核对上月中心收入及医院代垫费用（包括水电费、外聘医技人员工资、社保等），医院于每月20日前将公司应享有分成款结算至公司指定账户，公司结算款=中心收入*公司收入分成比例-医院代垫中心费用。

  3、设备租赁

  公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。公司根据合同约定，在租赁期各个期间内，租金按月结算，承租人于每月10日前将租金汇入至公司指定账户，逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付租金总额每日万分之五的标准向公司支付滞纳金。

  4、技术服务与咨询

  每季度结算一次，在下季度第一月20日之前完成结算，并于收到发票后7个工作日内付款。

  （三）财务顾问和会计师发表意见

  综上，财务顾问和会计师认为，一体医疗现有商品销售、中心合作、设备租赁、技术服务与咨询等四大类销售模式所使用的收入确认具体会计政策，及与各销售模式相应的结算方法符合企业会计准则的相关要求。

  《核查意见函》问题18：

  草案披露，标的资产外购直线加速器销售具有融资性质的分期收款销售，当期确认的销售收入与销售成本相等。请公司补充披露外购直线加速器的收入确认、成本费用核算的会计政策，并说明是否存在以净额法代替总额法高估销售收入的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）补充披露外购直线加速器的收入确认、成本费用核算的会计政策，并说明是否存在以净额法代替总额法高估销售收入的情形

  标的资产外购直线加速器销售是具有融资性质的分期收款销售，针对此类业务是采用总额法的会计处理方式。一体医疗按照销售产品的公允价确定销售商品收入金额，而公司直线加速器为外购设备，故按照购入成本作为产品公允价值确认销售收入并结转等额成本；应收的合同价款与其公允价值之间的差额，在合同期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。

  首先，根据《企业会计准则第14号—收入》第二条对收入的定义，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。因此，是否导致所有者权益增加，是界定一项经济利益流入是否构成收入的重要判断标准。其次，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，需要明确企业在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。

  根据一体医疗与湖北民族学院附属民大医院（以下简称：民大医院）签订的《购销合同》约定，双方成交价格（含税）3,240万元，民大医院采用分期付款方式向标的资产支付货款，具体付款方式如下：

  分期付款期限：5年，20期

  分期付款金额：每3个月支付162万元

  分期付款条件：自2014年1月1日起，民大医院每3个月的次月5日前向标的资产支付分期货款，标的资产收款后，分期开具发票。

  同时，双方约定货物毁损、灭失的风险，在货物交付之前由标的资产承担，交付之后由民大医院承担。

  （二）财务顾问和会计师发表意见

  综上，财务顾问和会计师认为，标的资产自身构成交易的一方，并直接承担交易的后果，标的资产应当采用总额法确认分期收款销售收入。上述事项的会计处理符合企业会计准则的相关要求，不存在以总额法代替净额法高估销售收入的情形。

  《核查意见函》问题19：

  草案披露，标的资产目前存在关联方资金拆借，交易双方未计算资金占用费。请公司补充披露：（1）关联方非经营性资金占用的解决措施及解决时间，未来防范资金占用的有效措施；（2）如考虑关联方资金拆借费用，对标的资产利润及评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  （一）补充披露关联方非经营性资金占用的解决措施及解决时间，未来防范资金占用的有效措施；

  报告期内因企业尚处于财务规范阶段，存在关联方资金拆借，但至2015年4月30日，关联方余额如下：

  单位：元

  ■

  截至2015年8月底，上述两笔应付款项都已全部支付。截至本回复出具日，一体医疗没有增加新的关联资金拆借。

  就关联方资金拆借事项，一体医疗实际控制人刘丹宁及控股股东一体集团已出具了减少和规范关联交易的承诺：

  “1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

  2、本公司/本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；

  3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保；

  4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

  （二）补充披露如考虑关联方资金拆借费用，对标的资产利润及评估值的影响；

  本次评估处理中，对上述两笔应付关联方的款项已直接作为溢余负债进行扣除，故该拆借资金的影响已在评估结果中考虑。且基准日期后企业已于8月底将该拆借资金结清，因此对未来的利润预测及评估值不会产生影响。

  （三）财务顾问和评估师发表意见

  因此，财务顾问和评估师认为：截至2015年4月30日，一体医疗的拆解资金已全部收回，且实际控制人刘丹宁和一体集团已做出相关承诺，可以有效防范资金占用问题；关于关联方资金拆解已在评估中考虑，对标的资产未来的利润预测和评估值不会产生影响。

  《核查意见函》问题20：

  标的资产销售商品、提供劳务收到的现金在报告期内有所下降，与营业收入的迅猛增长趋势产生重大背离，请公司补充披露其原因，并结合标的资产销售结算模式，就经营现金流量与收入增长的不同趋势作重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）补充披露经营性现金流量与收入增长趋势背离的原因

  报告期内，一体医疗销售收入增长较快，自2013年、2014年及2015年1-4月分别实现销售收入24,320.11万元、29,1431.50万元及11,059.52万元，对应期间产生的“销售商品、提供劳务收到的现金”依次为29,686.20万元、28,186.57万元以及8,840.95万元，其经营活动现金流量净额分别为18,078.23万元、24,263.57万元及3,241.05万元。

  报告期内，一体医疗经营活动现金流与销售收入的变动趋势存在一定的背离，主要是由于随着一体医疗近年业务的快速扩张应收账款逐年增长较快所致。应收账款余额的增长一定程度上减少了当期经营现金流量。报告期各期末应收账款依次为6,500.99万元、9,203.48万元、12,742.31万元。

  2015年4月30日应收账款余额较2014年12月31日上涨38.17%，主要由于一体医疗2015年前4个月肝硬化检测仪的销售快速增长使得收款项大幅增加所致。

  2014年12月31日应收账款余额较2013年12月31日上涨41.98%，主要系中国人民解放军第一八八医院合作中心医院管理层换届交接手续时间跨度长导致合作结算工作滞后。截至2015年9月30日止，一体医疗已就中国人民解放军第一八八医院2014年12月31日之前的合作治疗结算款20,637,422.20元已全部结清。

  （二）补充披露风险提示

  公司已在《重组报告书》重大风险提示中补充披露如下：

  “报告期内，一体医疗销售收入增长较快，自2013年、2014年及2015年1-4月分别实现销售收入24,320.11万元、29,1431.50万元及11,059.52万元，对应期间产生的“销售商品、提供劳务收到的现金”依次为29,686.20万元、28,186.57万元以及8,840.95万元，其经营活动现金流量净额分别为18,078.23万元、24,263.57万元及3,241.05万元。报告期内，一体医疗产生的“销售商品、提供劳务收到的现金”较销售收入比例的降低主要是由于随着一体医疗近年业务的快速扩张应收账款逐年增长较快所致。随着一体医疗未来业务的快速增长，存在应收账款不能及时回款的风险。”

  （三）财务顾问和会计师发表意见

  综上，财务顾问和会计师认为，一体医疗在报告期内虽出现经营性现金流与营业收入的金额变动趋势不符的情况，但上述情况符合其业务实际经营情况，不存在虚增销售收入的情况，公司已就上述回款情况进行了风险提示。

  《核查意见函》问题21：

  草案披露，若标的资产承诺年度内实现利润总和超过预测总额数，将超额完成部分的35%现金奖励给在职员工。请公司补充披露上述业绩奖励的会计处理方式，明确是否在服务期间每年确认成本费用，或者到期一次计入损益。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）补充披露上述业绩奖励的会计处理方式，明确是否在服务期间每年确认成本费用，或者到期一次计入损益

  根据上市公司与交易对方签订的《购买资产暨利润补偿协议》，双方同意，若标的资产在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向标的资产届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由标的资产召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在标的资产董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。

  根据企业会计准则中相关条款的规定，对于上述超额业绩奖励，业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股东扣除非经营性损益净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的资产按照当期预计可实现的归属于母公司股东扣除非经营性损益净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的35%，作为业绩绩效考奖励，由标的公司根据超额业绩的35%计提应付职工薪酬并确认为当期成本费用。

  业绩承诺期结束后，中珠控股和标的公司按照《购买资产暨利润补偿协议》的规定共同对业绩承诺期内超额净利润的具体金额进行认定，确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由中珠控股董事会审议通过后，由标的公司予以发放。

  （二）财务顾问和会计师发表意见

  综上，财务顾问和会计师认为，标的公司上述事项的会计处理符合企业会计准则的相关要求。

  六、其他

  《核查意见函》问题22：

  本次非公开发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价，请补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由，请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由

  根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

  ■

  上市公司拟通过本次交易向肿瘤全产业链发展的转型策略，交易双方对医疗产业未来发展战略有高度一致性。

  自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价。

  （二）财务顾问发表意见

  综上，财务顾问认为：本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，综合考虑股票市场行情及长期持有的特性，经交易双方协商确定的结果。符合《重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。

  《核查意见函》问题23：

  请公司补充披露备考现金流量表，并请会计师发表意见。

  回复：

  草案中补充披露备考现金流量表如下：

  中珠控股股份有限公司

  备考合并现金流量表

  2015年1-4月

  （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

  ■

  立信会计师认为，中珠控股股份有限公司2015年1-4月及2014年度的备考合并现金流量表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中珠控股股份有限公司2015年1-4月及2014年度的现金流量。

  《核查意见函》问题24：

  本次重组标的资产曾与北大医药股份有限公司筹划进行重大资产重组，请在报告书中补充披露相关情况，并说明上次重组事项对本次方案实施是否构成影响，请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一） 补充披露情况

  2014年6月18日，北大医药曾发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，收购一体医疗100%股权，并于 2014 年 10 月 17 日收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2014 年 10 月 17 日召开的2014 年第 55 次并购重组委工作会议审核，北大医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。2014年11月21日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，鉴于中国证监会已对北大医药进行立案调查，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，中止审查北大医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  鉴于北大医药被立案调查影响重组事项的进行，双方协商终止该次重组。2015 年 7 月 24 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]100 号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对北大医药 2014 年 8 月 27 日提交的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》的行政许可申请的审查。

  上次重组事项已经证监会审核终止，为双方自愿申请撤回申请材料，不存在纠纷事项。

  （二）财务顾问发表意见

  财务顾问认为，上次重组事项已经证监会审核终止，北大医疗和一体集团、一体正润、金益信和就此终止事项不存在任何纠纷，对本次重组不构成影响。

  以上回复内容已经在草案（修订稿）中进行了补充披露和修订。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司

  二〇一五年十月十日

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-078号

  中珠控股股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）股票（证券简称：中珠控股，证券代码：600568）将于2015年10月12日开市起复牌。

  中珠控股因筹划重大事项，公司股票于2015年4月27日起停牌，于2015年5月12日进入重大资产重组程序，并发布了《中珠控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-038号）；2015年7月7日召开第七届董事会第三十八次会议审议重大资产重组继续停牌事项，并于7月8日发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》；2015年8月4日公司召开第七届董事会第三十九次会议审议重大资产重组继续停牌事项，并于8月5日发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时履行披露义务，每五个交易日发布一次事件进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了本次重大资产重组的相关文件。

  2015年9月21日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，并于2015年9月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了披露。

  上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2015年9月30日出具了《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1753号）。

  公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，修订内容及回复已披露在 2015 年10月10日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月十日