证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-070

  株洲天桥起重机股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2015年9月30日向各董事发出。会议于2015年10月9日以现场与通讯表决相结合的方式在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为8人，实际出席会议的董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  会议由成固平董事长主持，审议并通过了如下议案：

  一、《公司关于增加董事会人数的议案》

  以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于增加董事会人数的议案》。

  公司重大资产重组已实施完毕，面对新的经营环境，为保证公司董事会可以一如既往充分发挥科学决策和领导作用，实现公司持续、稳健发展，董事会同意增加董事会人数。目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人。同意公司增加董事会人数至12人，其中独立董事增加至4人，非独立董事增加至8人。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、《公司关于修改<公司章程>的议案》

  以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》。

  鉴于对《公司章程》中董事会成员人数以及监事会成员人数等相关条款进行修改，公司董事会提请股东大会授权董事会办理上述章程修订及相关变更登记手续。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《<公司章程>修改对照表》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、《公司关于调整董事和增选独立董事、董事候选人的议案》

  以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于调整董事和增选独立董事、董事候选人的议案》。

  公司董事会收到董事钟海飚先生的辞职报告，钟海飚先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。钟海飚先生辞职后不再担任公司任何职务。此外，公司董事会董事总人数拟增至12人，其中独立董事4人，非独立董事8人（目前公司现任董事会有董事9人，其中独立董事3人，非独立董事6人）。

  鉴于上述情况，根据董事会提名委员会的建议，提名陶德馨先生为公司第三届董事会独立董事候选人，提名庄荣先生、徐学明先生、刘建胜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满（候选人简历详见附件）。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、《公司关于续聘审计机构的议案》

  以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于续聘审计机构的议案》。

  为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度财务审计机构，聘期为一年。

  独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、《公司关于更换审计部负责人的议案》

  以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于更换审计部负责人的议案》。

  公司董事会于近日收到审计部负责人沈梅桂女士的书面辞职报告。沈梅桂女士因工作调动原因，申请辞去所担任的公司审计部负责人职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效，沈梅桂女士辞去该职务后，将担任控股子公司杭州华新机电工程有限公司财务总监职务。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法规的要求，经公司审计委员会提名，董事会同意聘任刘思女士为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  刘思女士简历：1983年4月出生，中国国籍，本科学历。曾先后担任株洲天华会计师事务所审计员，株洲天桥起重机股份有限公司成本会计、总账会计、财务部长助理、财务部副部长等职务。现任株洲天桥起重机股份有限公司财务部副部长。

  刘思女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  六、《公司关于向广发银行株洲支行申请综合授信的议案》

  以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于向广发银行株洲支行申请综合授信的议案》。

  同意公司向广发银行株洲支行申请办理综合授信20,000 万元（其中普通业务额度8,000万元，非普通业务额度12,000万元），期限为壹年，授信方式为信用，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函等）。

  以上授信金额最终以银行实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长成固平先生代表公司签署上述授信额度内的有关法律文件。

  七、《公司关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2015年10月28日下午14:30，以现场表决和网络投票相结合的方式在办公楼七楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。

  《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、备查文件

  1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》

  2、《公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》

  特此公告！

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年10月9日

  附件：

  株洲天桥起重机股份有限公司

  第三届董事会增选董事候选人简历

  一、第三届独立董事候选人简历

  陶德馨先生，男，1946年12月出生，中国国籍，本科学历，教授，博士生导师。曾任武汉交通科技大学副教授，武汉理工大学副教授、教授、博士生导师。现任武汉理工大学物流工程学院教授，中国工程机械学会副理事长、中国工程机械学会港口机械分会理事长、中国机械工程学会物流工程分会副理事长，《港口装卸》杂志社主编等。兼任湖北三丰智能输送装备股份有限公司独立董事。陶德馨先生已于2011年10月参加深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班并获得资格证书。

  陶德馨先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、第三届非独立董事候选人简历

  1、庄荣先生，男，1970年5月出生，中国国籍，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任南京电力自动化设备总厂水设备室主设计师、六分厂技术副厂长、总工程师，中国华电工程集团公司水处理公司副总经理、科技管理部主任，华电电力科学研究院副院长兼总工程师。现任华电电力科学研究院党委书记兼副院长。

  庄荣先生未持有公司股票，除在华电电力科学研究院（持有公司29,606,837股股份，占公司总股本的5.27%）担任党委书记兼副院长外，与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、徐学明先生，男，1958年1月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任华电电力科学研究院工程师、院长助理，杭州华新机电工程有限公司副总经理、总经理、董事长。现任杭州华新机电工程有限公司董事长。

  徐学明先生持有公司股票6,317,075股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、刘建胜，男，1964年9月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任华电电力科学研究院所长助理、副总工程师、副院长，杭州华新机电工程有限公司总经理、董事长。现任杭州华新机电工程有限公司总经理。

  刘建胜先生持有公司股票7,129,250股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-071

  株洲天桥起重机股份有限公司

  《公司章程》修改对照表

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》。本次《公司章程》的修改尚需提交公司股东大会审议批准。具体修改内容如下：

  ■

  《公司章程》的其他条款不变。

  特此公告！

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年10月9日

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-072

  株洲天桥起重机股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2015年9月30日以当面送达、传真、邮件的方式发出，并于2015年10月9日在公司七楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席谭竹青先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。

  经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：

  一、《公司关于增加监事会人数的议案》

  以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于增加监事会人数的议案》。

  公司重大资产重组已实施完毕，公司治理结构发生了变化，为更好开展监事会工作，维护公司及股东的合法权益，充分履行有关法律、法规赋予的职责，监事会同意增加监事会成员人数。目前监事会成员3名，其中股东监事2名，职工监事1名。本次增加监事会成员人数至5名，其中股东监事3名，职工监事2名。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、《公司关于增选监事候选人的议案》

  以 3 票同意、 0 票反对、 0 弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于增选监事候选人的议案》。

  鉴于公司监事会成员人数拟增至5名，其中股东监事3名，职工监事2名（目前公司现任监事会成员3名，其中股东监事2名，职工监事1名）。公司监事会同意提名郭栋先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。另一名增加的职工代表监事由职工代表大会选举产生。

  上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  郭栋先生简历：男，1983年7月出生，中国国籍，硕士研究生，工程师。曾任华电电力科学研究院汽轮机及热力系统部员工、副主任工程师，杭州华电能源工程有限公司副总经理。现任华电电力科学研究院审计处副处长，兼任杭州华电双良节能技术有限公司董事。

  郭栋先生未持有公司股票，除在华电电力科学研究院（持股5%以上股东）担任审计处副处长外，与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  三、备查文件

  《公司第三届监事会第十六次会议决议》

  特此公告！

  株洲天桥起重机股份有限公司

  监事会

  2015年10月9日

  证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-073

  株洲天桥起重机股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并表决通过了《公司关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年10月28日下午14:30（星期三）

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年10月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年10月27日15:00至2015年10月28日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席人员：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2015年10月22日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、现场会议地点：湖南省株洲市石峰区田心北门新明路266号天桥起重办公楼七楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《公司关于增加董事会人数的议案》；

  2、审议《公司关于增加监事会人数的议案》；

  3、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》；

  4、审议《公司关于续聘财务审计机构的议案》；

  5、审议《公司关于增选陶德馨先生为第三届董事会独立董事的议案》；

  6、审议《公司关于增选非独立董事的议案》；

  （1）选举庄荣先生为第三届董事会非独立董事；

  （2）选举徐学明先生为第三届董事会非独立董事；

  （3）选举刘建胜先生为第三届董事会非独立董事；

  7、审议《公司关于增选郭栋先生为第三届监事会股东监事的议案》；

  议案3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。议案4、5、6为影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案6采用累积投票方式选举，独立董事和非独立董事分别进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2015年10月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须于2015年10月26日下午17点前送达或传真至公司），请进行电话确认。

  （二）登记时间、地点：

  2015年10月26日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券投资发展部办理登记手续；

  （三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  （一）本次现场会议为期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  （二）会议联系方式：

  会议联系人：奉玮、段丽媛 电话：0731-22504022、22337798；

  传真：0731- 22337798 邮箱：sid@tqcc.cn

  附件2：授权委托书

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年10月9日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票程序

  1、投票代码：362523。

  2、投票简称：“天桥投票”。

  3、投票时间：2015年10月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“天桥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案5为选举独立董事，如议案6为选举非独立董事，则6.01元代表第一位候选人，6.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年10月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月28日召开的2015年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。

  委托人名称： 持股数： 股

  被委托人姓名： 身份证号码：

  ■

  1、非累积投票制的议案投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、采用累积投票制的议案，请在“议案”栏目后相对应的空格内填写您同意此项议案的票数。涂改、所投选举票总数（非独立董事、独立董事、监事分别计算）超过委托股东所持公司股份总数，按弃权处理。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  签发日期： 年 月 日