第四届董事会第五十四次会议决议公告
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-93号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“资管计划”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
认购方式：上银基金承诺以资管计划募集的现金认购公司本次非公开发行的股份。
发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
发行数量：本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。
募集资金用途：本次非公开发行预计募集资金总额为25,000.00万元(含发行费用)。募集资金扣除发行费用后用于收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）51%的股份（以下简称“标的资产”），并为唯特偶日常运营补充流动资金。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五十四次会议于2015年10月9日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人（董事兰坤先生因其他公务未出席本次会议，独立董事贺晓辉先生授权委托独立董事王新先生代为表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李欣雨先生主持，经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、经逐项表决审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
出席本次会议的8名董事对本议案进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开方式发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行对象为上银基金拟设立并管理的资管计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过10名的要求。截至本决议公告日，资管计划尚未设立。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票的锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的全部股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元(含发行费用)，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。其中，收购唯特偶51%股份的金额为18,360.00万元。
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、标的资产的定价
具有证券期货和国有资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）接受公司聘请，对唯特偶截至2015年3月31日（即评估基准日）的全部股东权益价值进行评估，并出具信资评报字[2015]第168号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。截至评估基准日，唯特偶 100%股份的评估值为36,060.00万元，标的资产对应的评估值为18,390.60万元，《资产评估报告》已经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案。本次标的资产的交易价格以前述评估结果为依据，经交易双方协商，确定为18,360.00万元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表独立意见，对上述决议表示同意。
公司本次非公开发行方案尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司于2015年7月17日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。结合公司实际情况，拟对本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等内容进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为：在定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等内容调整后，公司仍符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊登在2015年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
四、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》全文刊登于2015年10月10日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行方案调整后，上银基金通过其拟设立并管理的资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份后，其持有公司股份比例最高可达到10.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。董事会对该关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
六、审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。结合目前中国证券市场情况，为顺利推进公司2015年非公开发行A股股票事宜，2015年10月9日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定双方于2015年7月17日签署的协议自《股份认购协议》签署之日起终止执行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
七、审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议之补充协议>的公告》。
八、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报四川省政府国有资产监督管理委员会审批，由于公司尚未取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批复文件，公司董事会同意暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年10月10日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-94号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十六次会议于2015年10月9日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人何秀英女士主持，会议审议通过了如下议案：
一、经逐项表决审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
出席本次会议的5名监事对本议案进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开方式发行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行对象为上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的资产管理计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过10名的要求。截至本决议公告日，资产管理计划尚未设立。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票的锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的全部股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元(含发行费用)，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。其中，收购唯特偶51%股份的金额为18,360.00万元。
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、标的资产的定价
具有证券期货和国有资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）接受公司的聘请，对唯特偶截至2015年3月31日（即评估基准日）的全部股东权益价值进行评估，并出具了信资评报字[2015]第168号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。截至评估基准日，唯特偶 100%股份的评估值为36,060.00万元，标的资产对应的评估值为18,390.60万元，《资产评估报告》已经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案。本次标的资产的交易价格以前述评估结果为依据，经交易双方协商，确定为18,360.00万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行方案尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司于2015年7月17日召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。结合公司实际情况，拟对本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等内容进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为：在定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等内容调整后，公司仍符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊登在2015年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
四、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》全文刊登于2015年10月10日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行方案调整后，上银基金通过其拟设立并管理的资产管理计划认购公司本次非公开发行股份后，其持有公司股份比例最高可达到10.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。监事会对该关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
六、审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。结合目前中国证券市场情况，为顺利推进公司2015年非公开发行A股股票事宜，2015年10月9日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定双方于2015年7月17日签署的协议自《股份认购协议》签署之日起终止执行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
七、审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议之补充协议>的公告》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2015年10月10日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-96号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于与特定对象签署《非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、《股份认购协议》的签署情况
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》）。
2015年10月9日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定双方于2015年7月17日签署的协议自《股份认购协议》签署之日起终止执行。同日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司本次非公开发行股票数量为不超过7,300万股（含7,300万股），发行对象为上银基金拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“资管计划”）。
二、发行对象的基本情况
（一）上银基金管理有限公司
■
（二）资产管理计划
资管计划拟由上银基金设立并管理，用于认购公司本次非公开发行的股份。截至本公告披露日，资管计划尚未设立。
三、《股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（认购人）：上银基金管理有限公司
签署日期：2015年10月9日
（一）认购方式、定价方式、认购价格、认购数量
乙方以其拟设立并管理的资管计划认购甲方本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
乙方承诺认购本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过7,300万股（含7,300万股），募集资金总额拟为25,000.00万元。
（二）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
1、生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。
2、生效时间
本协议经双方签署后成立，并在前述生效条件均实现时生效。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额1%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、在发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向甲方支付本协议所约定的股份认购价款1%的违约金。
5、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。
6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）其他
甲乙双方一致同意，双方于2015年7月17日签订的《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止执行。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年10月10日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-97号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。同日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了2015年非公开发行A股股票相关事宜，公司2015年非公开发行的发行对象为上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划（以下简称“56号资管计划”）、上银基金财富57号资产管理计划（以下简称“57号资管计划”）。其中，57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易（具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》）。
2015年10月9日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定双方于2015年7月17日签署的协议自《股份认购协议》签署之日起终止执行。同日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过了关于修改2015年非公开发行A股股票方案的定价基准日及发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等相关事宜。会议同意公司本次非公开发行股票的数量不超过7,300万股（含7,300万股）、发行对象为上银基金拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“资管计划”）。上银基金通过资管计划认购本次非公开发行的全部股票后，其持有公司股份比例最高可达10.87%，超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
本次发行前，四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）持有公司32.97%的股份，为公司的控股股东，自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资委”）为公司实际控制人。本次非公开发行后，大西洋集团仍为公司控股股东，自贡市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行不涉及关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司参会的全部董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事赵伦、王新、贺晓辉就上述关联交易事项出具了事前认可意见。
本次关联交易以公司本次非公开发行股票经四川省政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准为前提。
一、关联交易概述
2015年10月9日，公司与上银基金签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。上银基金通过拟设立并管理的资管计划认购公司本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过7,300万股（含7,300万股），具体认购数量根据发行价格最终确定。发行价格为定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票均价的90%，如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。上银基金通过资管计划认购本次非公开发行的全部股票后，其持有公司股份比例最高可达10.87%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易。
二、关联方基本情况
（一）上银基金情况
1、基本信息
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2、股权及控制关系
上银基金是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立，注册资本人民币30,000万元。上银基金的股权结构情况如下：
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3、主营业务情况
上银基金自成立以来，已成功募集并管理2只公募基金产品：上银慧财宝货币市场基金和上银新兴价值成长股票型证券投资基金。截止到2014年12月31日，上银基金共管理17只资产管理计划产品，管理规模合计49.67亿元。
4、截至本公告披露日，上银基金及其管理的其他产品未持有公司股份。
5、最近1年的财务数据
单位：万元
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注：以上数据已经审计。
（二）资管计划情况
资管计划为上银基金拟设立的专用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。截至本公告披露日，资管计划尚未设立。
三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则
（一）关联交易标的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司本次非公开发行股票数量不超过7,300万股（含7,300万股），募集资金总额为25,000.00万元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
四、本次关联交易相关的协议
根据公司与上银基金签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（认购人）：上银基金管理有限公司
协议签订时间：2015年10月9日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期、支付方式
1、认购方式及认购对象
乙方通过拟设立并管理的资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
2、认购数量
认购人同意认购本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过7,300万股（含7,300万股），具体认购数量根据发行价格最终确定。
3、定价方式及认购价格
本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
4、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付方式
认购人承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。
2、生效时间
本协议经双方签署后成立，并在前述生效条件均实现时生效。
（四）协议的变更、解除和终止
1、变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、解除和终止
在以下情况下，本协议将终止或解除：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）认购人延迟支付认购资金超过10日的，发行人有权解除本协议；
（4）受不可抗力影响，受影响的一方可依据本协议相关规定终止本协议。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额1%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
（下转35版）