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  唯特偶目前采购原料主要为锡锭和化工原料，其中，锡锭目前的付款方式为采用3至6个月不等的银行承兑汇票，由于锡锭是大宗原材料，供应商规模较大，议价能力很强，加上目前大宗原材料价格下降，供应商的盈利能力下滑，为了提高其自身的盈利能力，今后可能要求唯特偶采取现金方式付款。目前唯特偶每个月采购锡锭约80吨，为应对付款方式的可能变动，经测算需要补充约2,640.00万元流动资金用于锡锭采购。

  2、规避原材料价格波动风险的集中采购准备金

  锡和白银约占唯特偶原材料采购成本的85%，2008至2014年两种大宗商品完成了一个从高到低的运行周期，从行业的基本面来判断目前价格已经处于底部，预计未来几年将逐步走出底部波动性上升。在价格低位适当增加原材料储备，可以有效规避原材料价格波动对唯特偶盈利能力的影响，增强日后抵抗经营风险的能力。目前唯特偶每月采购约80吨锡锭和70吨锡粉作为原材料，如果增加1个月原料储备，经测算所需资金约2,491.00万元。

  3、锡条锡线销售规模扩充所需的流动资金

  唯特偶目前的产品销售战略是“以锡膏类产品为主，助焊剂类产品为辅，平衡发展锡条锡线产品”。但受制于资金压力，一直控制锡条锡线产品规模，由于锡条锡线与助焊剂产品配套销售的程度较高，这也影响了助焊剂类产品的销售，制约了唯特偶业务的发展。

  为解决上述问题，在大西洋完成唯特偶51%股份收购后，唯特偶计划在大西洋的资金支持下，扩大锡条锡线的销售规模，在现有每月80吨销售基础上，2016年每月拟增加40吨的销售，按目前唯特偶应收帐款周转率3.5次测算，预计2016年要补充约1,509.00万元流动资金。

  综上，在收购唯特偶51%股份后，大西洋可将自身的资本市场优势与唯特偶的技术、市场、客户优势充分结合，解决唯特偶融资能力瓶颈，缓解唯特偶日常经营的流动资金压力，通过本次非公开发行募集资金，为唯特偶应对原材料采购付款方式及账期的可能变动、原材料集中采购、锡条锡线销售规模扩充提供较为充足的流动资金，促进唯特偶业务规模的发展，发挥并购的协同效应。

  第四节 唯特偶的基本情况

  一、唯特偶概况

  （一）基本信息

  中文名称：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

  设立日期：1998年 1月19 日

  注册资本：4000 万元

  法定代表人：廖高兵

  注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园

  公司性质：股份有限公司

  组织机构代码证：19246550-6

  经营范围：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发；电子器件表面处理剂的生产；电子产品、五金、日用化工产品的购销（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2019年5月19日止）。

  （二）主营业务及主要产品

  唯特偶主要从事微电子焊接材料的研发、生产、销售，并提供相关的技术服务。电子焊接材料主要是指应用于微电子产业中配套辅助使用的原材料，主要分为三大类：

  第一类产品表现为液态，主要成分为各种化学溶剂，如助焊剂、清洗剂、稀释剂、OSP等。产品的主要功能是为各类电子产品其电子线路板在“光板—CKD—SKD”的工艺流程中起防氧化、去除氧化物及清洗表面残留物等功能。

  第二类产品表现为膏体，主要成分为金属锡、银、铜、锰、硅等贵重或稀有金属粉末，根据应用领域或流程工艺研制的专用化学配方，如焊锡膏、银浆、红胶等。产品的主用功能是为各类电子产品在元器件与电路板连接中起到焊接、固定和密封等作用。

  第三类产品表现为金属块、丝、条等，主要成分为金属锡、银、铜等，再配以一定的化学溶剂，制成焊锡条、焊锡丝、锡球、铜球、银球等。产品的主要功能是为各类电子产品在元器件与电路板连接中起直接焊接作用，与膏体的作用基本相似，只是生产工艺不同。

  根据产品的特点，唯特偶产品分为助焊剂类（包括助焊剂、清洗剂、稀释剂、OSP等）、锡膏类（包括焊锡膏、胶类）、锡线类（包括焊锡丝、锡条等）和锡片四大类。

  （三）股本结构

  截至本预案公告日，唯特偶的股本结构情况如下：

  ■

  截至本预案公告日，2014年10月13日，利乐缘与平安银行深圳分行签订编号为平银龙翔并贷字20141013第001号《贷款合同》，贷款合同金额为人民币1,200万元，借款期限一年。廖高兵、陈运华、吴晶、利乐缘持有唯特偶的全部股份已质押给平安银行深圳分行，为利乐缘该笔借款提供质押担保。

  2015年6月30日，平安银行深圳分行出具《关于深圳利乐缘投资管理有限公司提前偿还银行借款申请的回复》：同意在上述贷款结清本息后，及时依法办理本次贷款全部质押物质押解除登记手续。

  唯特偶发起人协议及其《公司章程》中没有对股份转让交易产生重大不利影响的条款。

  本次收购完成后，唯特偶的股本结构情况如下：

  ■

  （四）唯特偶的子、分公司

  唯特偶目前拥有维佳化工、苏州唯特偶、唯特偶销售3家子公司，其中：维佳化工主要从事助焊剂类产品的研发、生产和销售，苏州唯特偶和唯特偶销售均只从事公司产品（锡膏、锡条锡线和助焊剂）的销售以及售后服务，而没有生产业务，其中苏州唯特偶负责华东地区业务的开展和客户的维护，唯特偶销售负责华南地区业务的开展和客户的维护。此外，公司在厦门设立了分公司，负责福建和台资企业的业务开展和客户维护。

  二、唯特偶的固定资产和无形资产情况

  （一）固定资产

  1、固定资产价值情况

  截至2015年3月31日，唯特偶的固定资产各组成部分的价值情况如下：

  ■

  2、房屋建筑物情况

  （1）自有房产

  截至本预案公告日，唯特偶的主要房屋及建筑物的具体情况如下：

  ■

  （2）租赁房产

  截至本预案公告日，唯特偶厦门分公司租赁1处房产用于办公、经营，具体情况如下：

  ■

  （二）无形资产

  1、国有土地使用权

  ■

  地号为G02201-0009的土地使用权已抵押给中国银行深圳龙岗支行。

  2、商标

  截至本预案公告日，唯特偶取得商标专用权授权的情况如下：

  ■

  3、专利

  截至本预案公告日，唯特偶拥有9项发明、1项实用新型专利，具体如下：

  ■

  三、唯特偶的主要资产、负债账面价值和担保情况

  （一）主要资产和负债的账面价值情况

  唯特偶的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产，主要负债包括应付票据、应付账款、短期借款、长期借款等，简要情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）对外担保情况

  2014年10月13日，利乐缘与平安银行深圳分行签订编号为平银龙翔并贷字20141013第001号《贷款合同》，贷款合同金额为人民币1,200万元，借款期限一年。唯特偶为利乐缘本次借款提供了保证担保，并于同日签署了平银龙翔保字20141013第001-1号《保证担保合同》。

  截至本预案公告日，唯特偶除上述担保外，不存在其他对外担保情况。

  四．唯特偶简要财务数据

  华信对唯特偶最近2年及1期的财务报表进行了审计，并出具了《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2015年1-3月、2014年、2013年度二年一期审计报告》（川华信审【2015】187号）。根据该报告，唯特偶2014年、2015年1-3月经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  五、《现金购买资产协议》及其《补充协议》的内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：大西洋

  乙方：廖高兵

  丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司

  签订时间：2015年7月17日、2015年10月9日

  （二）收购标的资产、收购价格、支付方式及交易担保

  1、收购标的资产

  本次交易中甲方拟购买的标的资产为：廖高兵持有的唯特偶2,040万股股份（占唯特偶股份总数的51%）。

  2、标的资产的评估值、定价方式及交易价格

  本次交易标的资产的评估基准日为2015年3月31日，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第168号《评估报告》，截至评估基准日，目标公司100%股份的评估值为36,060.00万元，标的资产对应的评估值为18,390.60万元。标的资产的交易价格以有权国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定标的资产的交易价格为18,360.00万元。

  3、收购预付款（股权转让预付款）的支付时间

  截至本补充协议签署之日，乙方持有的唯特偶66.5%的股份及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份，以及唯特偶持有的惠州市维佳化工有限公司（下称“维佳化工”）100%股权已质押给平安银行股份有限公司深圳分行（下称“平安银行”），为利乐缘在平安银行的借款提供质押担保。为保证本次交易的顺利实施及提高资金使用效率，甲方于甲方董事会有效批准本次交易后的10个工作日内向乙方支付1,200万元首期收购预付款，乙方同意该首期收购预付款直接支付给利乐缘，利乐缘应于收到该笔1,200万元首期预付款后的2个工作日内向平安银行偿还全部借款，并向平安银行及质押登记主管机关提供一切资料并办理相关手续以解除唯特偶100%股份以及维佳化工100%股权的质押。唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续。在唯特偶未出现重大不利影响情形且上述唯特偶100%股份办理完毕质押登记给甲方手续后的10个工作日之内，甲方支付第二期收购预付款3,300万元，其中2,300万元支付给乙方，其余1,000万元直接支付给唯特偶，用于唯特偶日常运营。

  若本次交易交割完成，前述收购预付款将作为上市公司现金收购标的资产对价的一部分（其中直接支付至唯特偶及利乐缘部分由唯特偶及利乐缘直接支付给乙方，但无论唯特偶或利乐缘是否将上述收购预付款支付给乙方，均视为甲方已完成支付与预付款等额之现金对价）；若《现金购买资产协议》所列本协议生效的任何先决条件确定未实现或本协议依法被终止，在乙方收到甲方还款通知之日起的6个月内，乙方需向甲方偿还4,500万元收购预付款及自乙方收到甲方还款通知之日至甲方实际收到乙方还款之日按同期银行贷款基准利率计算的相应利息（若唯特偶具备相应的资金实力且书面同意代乙方向上市公司直接偿还4,500万元收购预付款本金及相应利息，则上市公司对该偿还方式也予以认可）。乙方偿还上述收购预付款本金及利息的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为偿还上述收购预付款本金及利息的抗辩。

  4、标的资产交割及剩余收购价款（股权转让价款）的支付方式

  在本次非公开发行股票募集的资金存入甲方设立的本次募集资金监管账户之日的15个工作日内，甲乙双方于目标公司所在地甲乙双方共同认可的银行签订资金监管协议并以乙方名义开立资金监管帐户。

  本次交易剩余的13,860.00万元收购价款在下列先决条件全部满足之日起15个工作日内以现金汇入乙方在上述资金监管银行开立的资金监管帐户，甲方将本次交易的剩余13,860.00万元收购价款汇入乙方在上述资金监管银行开立的资金监管帐户之日，甲方即已履行完毕全部的收购价款支付义务：

  （1）本协议生效；

  （2）甲方本次非公开发行股票募集的资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；

  （3）甲方本次非公开发行的股票已在证券登记结算公司办理完毕股份登记手续；

  （4）唯特偶未出现重大不利影响情形。

  在甲方支付前述收购价款的同时，甲方应解除对拟过户标的资产的质押，乙方应予配合。甲乙双方应在标的资产质押解除后5个工作日内向深圳市市场监督管理部门申请办理标的资产的变更登记手续。

  在标的资产转让至大西洋，大西洋已经登记为唯特偶的股东，持有唯特偶51%的股份后的5个工作日内，甲乙双方应共同到监管银行解除上述资金监管。在上述标的资产未过户至大西洋名下之前，上述13,860.00万元收购价款不得解除资金监管，乙方不得使用。

  5、本次交易的担保

  为保证本次交易的履行，乙方、丙方同意以下述方式提供相应担保：

  （1）丙方同意为乙方履行偿还4,500.00万元收购预付款本金及相应利息提供个别及连带责任保证担保；

  （2）在唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续，作为乙方履行偿还甲方4,500.00万元收购预付款本金及相应利息以及乙方对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的担保。标的资产质押解除并过户登记至甲方名下后，乙方剩余持有的唯特偶15.5%股份以及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份仍作为乙方对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的质押担保。

  （3）丙方及乙方偿还上述甲方4,500.00万元收购预付款本金及相应利息履行担保的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为履行担保义务的抗辩。

  （三）过渡期损益处理、利润分配、工作期限及竞业禁止、公司治理条款

  1、过渡期标的资产损益的处理

  （1）本次交易的交割日为唯特偶51%股份的股东变更为大西洋的工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。

  （2）自审计基准日起至交割日为过渡期。自2015年3月31日起至交割日止，唯特偶在此期间产生的收益由大西洋按照受让的持股比例即51%享有；唯特偶在此期间产生的亏损由乙方承担，乙方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的51%以现金方式向大西洋补偿。

  2、利润分配

  （1）唯特偶在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东按照持股比例共同享有。

  （2）本次交易完成后，在唯特偶当年度盈利且符合法律及唯特偶公司章程规定的利润分配的情况下，除甲乙双方书面协商一致外，唯特偶每年现金分红的比例不少于当年度实现净利润的50%。

  3、工作期限及竞业禁止

  （1）工作期限承诺：为保证唯特偶及其分子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺，在本次交易完成后的5年内(包括5年，下称“服务期”)，乙方不主动向唯特偶及其分子公司提出离职。

  （2） 竞业禁止承诺：乙方在唯特偶及其分子公司的工作期限内及持有唯特偶股份的期间内，未经大西洋书面同意，不得在唯特偶及其分子公司以外公司任职。乙方在唯特偶及其分子公司的工作期间及持有唯特偶股份的期间内及离职后的两年内及乙方不再持有目标公司任何股份或股权后满二年的期间内，未经大西洋书面同意，其本人及其关联方不得自营或者为他人经营与唯特偶及其分子公司相同或相似的业务，包括助焊剂、锡膏、锡条锡线、乙醇溶液、分散液、清洗剂及稀释剂等电子焊接辅助性新材料的研发、生产与销售，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益；不得在其他与唯特偶及其分子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。乙方违反上述承诺的所得归大西洋所有。

  (3) 乙方应在甲方召开股东大会审议本次交易前向大西洋提交由唯特偶的高级管理人员（包括乙方）和核心员工与唯特偶签署合同期限为4年以上的劳动合同（乙方为5年以上）、竞业期为两年(不含在职时间)的竞业禁止协议及保密协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，其在唯特偶任职期间及离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与唯特偶存在竞争的业务。唯特偶高级管理人员和核心员工的名单由乙方提出，经大西洋审核确认，乙方应促使唯特偶高级管理人员和核心员工的稳定。

  （4）乙方承诺其在服务期内不主动离职，如其主动离职，乙方以股份无偿补偿甲方，补偿股份的计算公式为：乙方离职，乙方补偿给甲方的股份=本次交易完成后乙方直接或间接持有唯特偶的剩余股份×（60-实际服务月数）/60，但甲方书面同意乙方离职的情形除外，实际服务月数自交割日起算。

  4、公司治理

  （1）股东大会是唯特偶的最高权力机构，股东大会的职权由唯特偶公司章程作出规定。

  （2）本次交易完成后，唯特偶董事会由五名董事组成，其中三名董事由大西洋提名，二名董事由乙方提名，董事长由大西洋提名的董事担任。唯特偶监事会由三名监事组成，其中一名监事由大西洋提名，一名监事由乙方提名，另一名监事由职工代表担任，监事会主席由大西洋提名的监事担任。

  (3) 唯特偶的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权在唯特偶章程中规定。董事会聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，在盈利承诺期内，唯特偶总经理由乙方推荐的人员出任，除财务总监以外的高级管理人员由总经理推荐；财务总监由大西洋推荐人员出任，以上人选最终由董事会审定资格及决定聘任。董事会向股东大会负责。本次交易完成后，在盈利承诺期内，甲方不干预唯特偶日常生产经营，但唯特偶需按照上市公司规则规范运行，唯特偶的对外投资、对外担保、关联交易等重大事宜需按照相关规定规范运作。

  （四）股权收购实施的先决条件

  本协议为附条件生效的协议，本协议经各方签署且待下列先决条件全部成就后，方可生效：

  1、本次交易获得甲方董事会的有效批准；

  2、本次交易获得四川省政府国有资产监督管理委员会的有效批准；

  3、甲方已依据本协议的约定向乙方支付本次交易的收购预付款；

  4、本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

  5、本次交易获得中国证监会的核准。

  （五）唯特偶剩余股份的收购及公司对唯特偶的支持

  1、剩余股份的收购约定

  （1）若标的资产交割的当年及之后的第一个会计年度，目标公司均完成了乙方盈利承诺的情况下，甲方、乙方、丙方可以协商提前启动并开展目标公司剩余股份（即本次交易完成后乙方、丙方合计持有的目标公司49%的股份）的收购事宜。若目标公司盈利承诺期均完成了乙方盈利承诺的情况下，甲方将收购目标公司剩余股份，并在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》后的6个月内启动收购目标公司剩余股份事宜。在具有证券从业资格的资产评估机构出具目标公司届时资产评估报告且该资产评估报告经国有资产监督管理部门备案或认可的情况下，甲、乙、丙三方应以该资产评估报告确定的届时目标公司剩余股份价值为依据，协商确定剩余股份的收购价格。经甲、乙方协商一致，甲方可以现金或股份或现金及股份方式作为支付购买剩余股份的对价。

  （2）若甲乙双方在盈利承诺期届满后12个月内未就上述剩余股份收购事宜达成协议，或在盈利承诺期届满后36个月内未完成上述剩余股份收购，乙方有权选择按照上述具有证券从业资格的资产评估机构出具的且经甲方国有资产监督管理部门备案或认可的目标公司届时资产评估报告所确定的届时目标公司价值的51%回购甲方在本次交易中收购的标的资产，包括其因分红、分拆及转增的任何股份或股权。

  （3）为保证上述约定的顺利实施，甲方、乙方及丙方承诺在盈利承诺期内及其届满后24个月内，未经甲乙双方事先书面一致同意，甲方、乙方及丙方均不得向本协议当事人之外的任何其他人转让其各自持有的目标公司股份。

  （4）除本协议另有约定者外，则：A、甲方向乙方、丙方以外的其他第三方转让其持有的目标公司股份，在符合国有资产监督管理法律法规的情况下，乙方享有优先受让权。甲方应就其股份转让事项书面通知乙方，乙方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；B、乙方、丙方向甲方以外的其他第三方转让其持有的目标公司股份，甲方在同等条件下享有优先受让权；乙方、丙方应就其股份转让事项书面通知甲方，甲方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

  2、对唯特偶的支持

  （1）交割前的支持

  作为履行本协议以及甲方与乙方、丙方另行签署的《利润预测补偿协议》的担保，乙方、丙方将其持有的目标公司股份质押给甲方，若本次交易在2016年3月31日之前仍未实施完毕且未出现中国证监会不予核准本次交易的情况下，为不影响目标公司的融资能力，如唯特偶因经营需要确需进行债权融资，应当首先依靠其自身融资解决，在依靠其自身确实无法实施债权融资或无法足额实施债权融资的情形下，且目标公司未出现本协议所述重大不利影响情形的前提下，甲方将为目标公司提供担保等方式促成其实现债权融资，但甲方最高提供担保的额度不超过4,500万元且将收取相应的成本，并可以根据具体情况要求乙方、丙方或目标公司提供相应的反担保。

  （2）交割日后的支持

  若本次交易交割完成，甲方将以下述方式对目标公司的发展提供资金支持：

  A、本次非公开发行股票募集资金用于补充唯特偶运营资金

  募集资金到位后，须存放至甲方募集资金专项监管账户。目标公司需要资金时向甲方提出书面申请，并由甲方在收到书面申请后的15个工作日内以银行委托贷款或其他合法方式向目标公司提供债权资金，该部分资金支持需按照银行同期贷款基准利率计算利息。

  B、对于非公开发行股票募集资金以外的资金需求，目标公司应当首先通过自行融资方式解决，甲方将在履行相应决策程序后对此提供必要的担保及其他协助；在目标公司无法自行融资的情况下，甲方将在履行相应决策程序后提供资金支持，并收取合理的资金成本。

  （六）协议生效与变更

  1、生效

  本协议自各方签署之日起成立，自前述先决条件全部成就之日起生效。

  2、协议的变更

  对本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。

  六、《利润预测补偿协议》内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：大西洋；

  乙方：廖高兵；

  丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司；

  签订时间：2015年7月17日

  （二）主要条款

  1、利润补偿期间

  甲乙双方同意，盈利承诺期，即乙方对唯特偶的利润进行保证的期间，为标的资产交割的当年及之后的两个会计年度。若标的资产在2015年完成交割，利润补偿期间系指2015年度、2016年度、2017年度；若标的资产在2016年完成交割，利润补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度。

  2、业绩承诺及补偿方案

  （1）业绩承诺

  目标公司在利润补偿期间内各年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2015年度不低于2,319.03万元，2016年度不低于2,981.01万元，2017年度不低于3,746.82万元，2018年度不低于4,264.84万元（若标的资产在2015年完成交割，利润补偿期间系指2015年度、2016年度、2017年度；若标的资产在2016年完成交割，利润补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度）。

  （2）补偿安排

  甲方和乙方均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，大西洋将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  A、利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应当对大西洋进行现金补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—乙方已补偿金额。

  B、利润补偿期内，应逐期计算乙方应补偿的现金补偿金额。利润补偿期间内乙方发生补偿义务的，由乙方在上述《专项审核报告》出具后的20个工作日内以现金方式对大西洋进行补偿。

  C、如果唯特偶截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末承诺净利润数，当年不承担补偿义务，且如果乙方之前年度进行过补偿的，甲方应当在唯特偶当年《专项审核报告》出具的20个工作日内将乙方已补偿的补偿款全额退回给乙方。

  D、如乙方在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额，大西洋有权要求乙方和/或丙方以其持有的本协议约定的担保股份予以补偿，且乙方和/或丙方应当在收到大西洋提交的要求担保股份进行补偿的通知的5个工作日内与大西洋签署股份转让协议，将应补偿的担保股份转让给大西洋，担保股份的每股转让价格应取本次交易的标的资产每股转让价格和股份补偿时唯特偶最近一会计年度末经审计的每股净资产（以甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告为准）二者之中的较高值。如乙方和丙方持有的唯特偶股份价值高于乙方应补偿金额，则高于补偿金额部分仍由乙方或丙方持有并在盈利承诺期间的补偿义务未完全履行完毕前继续质押给大西洋；如乙方和丙方持有的担保股份价值不足以弥补补偿金额，则须以其拥有的其他资产变现后继续履行补偿责任。

  3、业绩补偿担保

  为保证上述业绩承诺补偿的切实履行，乙方同意将其持有的本次交易完成后剩余持有的唯特偶15.5%股份及丙方同意将其持有的唯特偶33.5%的股份质押给大西洋。

  4、超额业绩奖励

  如目标公司于盈利承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则甲方同意对乙方进行奖励，奖励金额为累计实际实现净利润的总和超过累计承诺净利润总和部分的51%，即（盈利承诺期累计实际净利润数—盈利承诺期累计承诺净利润数）×51%。

  奖励金额在目标公司盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后的20个工作日内，由甲方一次性以现金支付给乙方。

  5、应收账款回收的特别约定

  在盈利承诺期内，唯特偶每年应收帐款回收率不得低于95%，其计算公式为：应收帐款回收率=当年应收帐款回款额/（当年应收帐款回款额+当年末帐期已到未回款的发货额（含税））。

  如应收账款回收率指标未实现，乙方应在当年《专项审核报告》出具的20个工作日内，向唯特偶缴纳金额为（95%-当年应收帐款实际回收率）*（当年应收帐款回款额+当年末帐期已到未回款的发货额（含税））的应收帐款回收保证金，应收帐款回收保证金用于补充唯特偶的流动资金，待唯特偶该年度应收账款回收率达到95%时，则该保证金将无息退还给乙方。

  （三）协议生效、变更与解除

  1、生效条件

  （1）本次交易获得甲方董事会的有效批准；

  （2）本次交易获得四川省人民政府国有资产监督管理委员会的有效批准；

  （3）甲方已依据《现金购买资产协议》的约定向乙方支付本次交易的收购预付款；

  （4）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

  （5）本次交易获得中国证监会的核准。

  2、生效与变更

  本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

  第五节 董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

  一、唯特偶的评估及作价情况

  （一）评估结论

  根据信资评报字（2015）第168号《资产评估报告书》，唯特偶截至评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值的评估结果如下：

  1、资产基础法

  根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至2015年3月31日唯特偶股东全部权益价值为人民币22,518.51万元。评估结果与账面价值差异情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2、收益法

  根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，经收益法评估，唯特偶股东全部权益价值的评估结果为36,060万元，较其账面净资产12,329.96万元增值23,730.04万元，增值率为192.46%。

  3、评估结果

  上述两种方法评估后，资产基础法和收益法的评估结果差异为13,541.49万元，主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。本次资产基础法的评估虽然考虑了账外可辨认无形资产的价值，但对于不可辩认的无形资产价值无法反映出来。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，对于唯特偶这类盈利较好，增长速度较快的高新企业价值的评估是恰当的，故本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。

  （二）交易定价

  参考评估结果，经交易双方协商，唯特偶全部股东权益价值确定为36,000万元，因此本次收购唯特偶51%股份的价格为18,360万元。

  二、董事会对唯特偶股权定价合理性的讨论与分析

  （一）评估机构的独立性

  公司聘请的评估机构为上海立信，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次非公开发行募集资金拟收购资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法的适用性

  本次评估的目的是确定非公开发行募集资金拟收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据。上海立信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对唯特偶全部股东权益价值进行了评估，根据评估对象的实际情况，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。

  （四）评估参数的合理性

  评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。

  （下转36版）