证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-096

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于使用闲置资金进行现金管理的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司决定购买上海翔浦企业管理有限公司拟转让的锦松定增A号私募证券投资基金，价格为89,969,542.59元。

  ●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）2014年8月20日，公司与上海通晟资产管理有限公司签订了《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金合同》，认购锦松定增A号私募证券投资基金，认购资金为人民币5000万元（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告：2014-082）。锦松定增A号私募证券投资基金已于2014年8月27日正式成立。

  2015年4月16日，公司与上海翔浦企业管理有限公司（以下简称“上海翔浦”）、上海通晟资产管理有限公司(以下简称“上海通晟”)签订了《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金转让协议书》，公司将持有的锦松定增A号私募证券投资基金转让给上海翔浦，转让价格为112,841,198.74 元。（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告：2015-020）

  2015年10月8日，公司与上海翔浦、上海通晟签订了《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金转让协议书》，公司决定购买上海翔浦拟转让的锦松定增A号私募证券投资基金。中信证券股份有限公司（《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金合同》中基金管理人上海通晟资产管理有限公司委托中信证券股份有限公司担任基金估值机构，办理基金的会计核算和资产估值）作为锦松定增A号私募证券投资基金的基金估值机构出具了基金估值结果，锦松定增A号私募证券投资基金2015年9月30日的资产净值为89,969,542.59元，双方确认转让价格为89,969,542.59元。

  （二）公司2014年第八次临时股东大会同意公司及下属企业使用资金总额不超过人民币7亿元的闲置资金用于现金管理，由公司经营管理层在上述额度范围内负责实施。根据上述决议，公司经营管理层决定购买上海翔浦拟转让的锦松定增A号私募证券投资基金。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）上海翔浦企业管理有限公司情况

  公司名称：上海翔浦企业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：上海市奉贤区金海公路5885号3480室

  法定代表人：郭洪英

  注册资本：1000万人民币

  经营范围：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，商务信息咨询，计算机科技领域内的技术开发、技术服务，文具用品、装饰材料、家具、电子产品、五金交电、工艺礼品、服装、针纺织品、建筑材料、机械设备、日用百货的批发、零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  主要股东：郭洪英

  上海翔浦企业管理有限公司成立于2010年8月4日，持续经营，与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

  （二）上海通晟资产管理有限公司情况

  公司名称：上海通晟资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层189室

  法定代表人：蔡冬亮

  注册资本：3000万人民币

  经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询（除经纪），实业投资，珠宝、日用百货、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：蔡冬亮

  上海通晟资产管理有限公司成立于2013年8月1日，持续经营，与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为上海翔浦持有的锦松定增A号私募证券投资基金。锦松定增A号私募证券投资基金已于2014年8月27日正式成立。中信证券股份有限公司作为锦松定增A号私募证券投资基金的基金估值机构出具了基金估值结果，锦松定增A号私募证券投资基金2015年9月30日的资产净值为89,969,542.59 元。

  锦松定增A号私募证券投资基金基本情况详见公司公告：2014-082。

  四、交易协议主要内容

  1、协议各方

  甲方（转让方）：上海翔浦企业管理有限公司

  乙方（受让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

  丙方（基金管理人）：上海通晟资产管理有限公司

  2、转让标的

  甲方同意以约定转让价格，将其所持“锦松定增A号私募证券投资基金”（以下简称“标的基金财产”）全部转让给乙方，乙方同意以约定转让价格受让“标的基金财产”。

  3、转让价格

  （1）甲乙丙三方确认，根据基金估值机构中信证券股份有限公司出具的《上海通晟锦松定增A号私募证券投资基金基金资产估值表》，截至2015年09月30日，“标的基金财产”的资产净值为￥89,969,542.59元。

  （2）甲方同意以“标的基金财产”的资产净值89,969,542.59元为转让价格向乙方转让“标的基金财产”。

  4、价款支付

  乙方应在本合同生效后五个工作日内，向甲方支付全部转让价款。

  5、财产交割

  （1）甲乙双方确认以2015年09月30日为转让“标的基金财产”的交割日。

  （2）交割日之前，甲方为“标的基金财产”的委托人和受益人；交割日之后（含交割日），由乙方承受甲方在“基金管理合同”中的全部权利和义务，乙方为“标的基金财产”的委托人和受益人。

  （3）“标的基金财产”存续期间发生的基金费用、负债，依照“基金管理合同”约定，从基金财产中列支、支付，不影响“标的基金财产”的转让价格。

  （4）甲、乙双方严格依照丙方要求，办理“标的基金资产”的转让、登记、备案手续。

  五、对公司的影响

  为用好闲置资金，在不影响公司主营业务正常发展的同时，公司及下属企业将闲置资金进行现金管理，有利于提高公司及下属企业闲置资金的使用效率，增加公司的利润，符合公司及全体股东的利益。

  六、备查文件

  《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金转让协议书》

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年10月10日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-097

  中源协和细胞基因工程股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日（星期五）下午2:00-3:00以现场和网络相结合的方式召开了投资者说明会，就公司终止重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。

  一、说明会召开情况

  2015年9月30日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》。

  2015年10月9日（星期五）下午2:00-3:00，公司董事长李德福先生、副董事长王勇先生和财务总监韩月娥女士出席了本次投资者说明会，针对公司终止重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  1、投资者问：能谈谈重组失败的原因吗？我们也相信您们的努力，是时间不够，还是对方的迟疑，利益大小的取舍等等等原因

  回答：感谢您对公司的关注！关于终止筹划本次重大资产重组的原因，公司已于2015年9月30日进行了详细披露。由于回复的字数限制，请您参看公司公告2015-094。

  2、投资者问：李董下午好！作为您的福粉，首先感谢您以及您的同仁一直以来辛勤工作，勇于拼搏，孜孜追求中源协和成为领袖级的企业所付出的一切努力表示敬佩，对于这次中源协和重组失败您有何感想以及未来有何打算？谢谢

  回答：感谢您对公司的关注！公司将继续坚持细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，继续做好现有主营业务，持续推进现有工作，提升公司盈利能力和经营质量，把公司做强、做大，以最大努力维护投资者的利益。

  3、投资者问：三季度，公司股票投资情况如何，会否把二季投资收益全亏光

  回答：感谢您对公司的关注！公司将于2015年10月31日披露第三季度报告，业绩情况以定期报告披露数据为准。

  4、 投资者问：因为相信您的能力与魄力，所以长期关注中源协和，可贵公司盲目停牌，草草复牌，5个月什么也没干，纯属一场闹剧，请问这是保护投资者还是将投资者推下火炕？请问李董将如何采取切实有效的措施保护投资者不至于死得很惨？

  回答：感谢您对公司的关注！停牌期间，公司积极推进重大资产重组各项工作，并与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通、协商和论证，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对交易具体方案等进行商讨、论证，开展尽职调查。未来公司将继续坚持细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，继续做好现有主营业务，持续推进现有工作，提升公司盈利能力和经营质量，把公司做强、做大，以最大努力维护投资者的利益。

  5、投资者问：你好，我是贵公司一名小股东，公司的主业既然是生物医药，为什么重金进行股票投资？是什么部门负责？有风险控制措施吗？

  回答：感谢您对公司的关注！公司进行证券投资的考虑是，本着股东利益最大化的原则，提高公司及下属企业闲置资金的使用效率，抓住有利的市场时机，为股东创造超预期效益。公司会关注证券投资风险控制。

  6、投资者问：后续是否会继续推进对OriGeneTechnologies,Inc.、深圳北科生物科技有限公司、上海柯莱逊生物技术有限公司这三个公司的并购项目？

  回答：感谢您对公司的关注！根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。未来公司将严格遵照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。有关公司情况，请关注公司公告。

  7、投资者问：公司高层在不同场合说过3年1000亿市值10年1000亿美金市值我们小股东对此充满信心，公司后续有啥措施达到这个目标！

  回答：感谢您对公司的关注！公司将继续坚持细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，继续做好现有主营业务，持续推进现有工作，提升公司盈利能力和经营质量，把公司做强、做大，以最大努力维护投资者的利益。

  8、投资者问：请解释当初为什么仓促停牌？

  回答：感谢您对公司的关注！公司停牌的考虑是：根据公司细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。

  9、投资者问：这次重组失败是对贵公司的一次重大信任危机，请问李董事长。贵公司会采取哪些措施减少或消除信任危机？树立股民信心？

  回答：感谢您对公司关注！公司将继续坚持细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，继续做好现有主营业务，持续推进现有工作，提升公司盈利能力和经营质量，把公司做强、做大，以最大努力维护投资者的利益。

  10、投资者问：公司有啥增持计划？

  回答：感谢您对公司的关注！公司将严格遵照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。有关控股股东及实际控制人增减持公司股份的情况，请关注公司公告。

  11、投资者问：首先谢谢您十年来为中源协和成长所做的努力表示感谢，公司股权激励中曾表示，16年业绩不低于0.8元，公司并购失败，公司如何保证明年的业绩指标呢？

  回答：感谢您对公司的关注！公司业绩情况以定期报告披露数据为准。

  12、投资者问：即然重组不成,就快点复牌吧,越早越好!

  回答：：感谢您对公司的关注！根据有关规定，公司股票将在2015年10月9日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  13、投资者问：拟重组4个目标。第一个目标康盛人生放弃是可以的。第二，三，四个目标正在洽谈中，为何草率决定停止重组？

  回答：感谢您对公司的关注！在综合考虑公司经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为虽然已经与重组各方达成意向，但本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  14、投资者问：公司股票复牌后，公司有无稳定股价措施？

  回答：股票价格受二级市场多种因素的影响。在公司层面，公司将一如既往致力于细胞基因双核驱动的主业发展，提升经营业绩和持续发展能力，以最大努力维护投资者的利益。公司在终止重组公告后，持续与公司股东方进行沟通，增强其对公司信心；根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项，但对于纳入本次重组范围内的项目，公司会持续关注，不排除6个月后具备条件时纳入上市公司重组范围；公司控股股东对公司发展前景很有信心，未来如果有明确的增持计划，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。

  关于本次网络投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

  公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年10月10日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-098

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年4月27日起停牌，并于2015年5月12日进入重大资产重组程序。

  自公司进入重大资产重组程序以来，公司积极推进重大资产重组各项工作，并与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案等进行积极沟通、协商和论证。在综合考虑公司经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为虽然已经与重组各方达成意向，但本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。（具体详见公司公告：2015-093、2015-094）

  2015年10月9日（星期五）下午2:00-3:00，公司以现场和网络相结合的方式召开了投资者说明会，就终止重大资产重组的相关情况与投资者进行了交流和沟通。（具体详见公司公告：2015-097）

  按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年10月12日开市起复牌。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  董事会

  2015年10月10日