⊙记者 孙忠 ○编辑 颜剑

  备受关注的招商地产“B转A”方案周五获得公司股东大会高票通过，市场此前诸多质疑都在会场形成了高度的一致。招商地产方案也有望继东电B、中集B之后，成为B股改革中的又一标杆案例。

  由于此次招商地产“B转A”方案涉及B股定价问题，且有不少股东表示异议，因此，周五股东大会成为市场关注热点。不过，大部分分歧在会场取得了一致意见，方案最终仍以94%的高票通过。

  招商地产“B转A”方案，即招商蛇口控股通过发行A股方式换股吸合并招商地产AB股，同时配套融资150亿元。其中，招商蛇口控股发行价格为23.60元/股，A股换股价格为37.78元/股；B股换股价为28.67元/股。

  方案亮相后，市场出现质疑声，特别是B股股东。因为，对于B股股东而言，虽然拥有相同股权但是AB股换股价差别太大。

  “拥有同样份额的所有者权益，应当拥有相同的换股价格。”一位与会B股股东向记者强调应“同股同权”。这也代表了相当一部分B股股东看法。

  按照公司规则，涉足“B转A”应需要B股非关联股东进行分类表决，并且需要与会股东三分之二通过。因此，上述方案能否通过周五股东大会成为备受市场关注。

  由于担心出现意外风险，公司特别申请了招商地产停牌一天。在周五股东大会之上，公司对此进行了特别解释。

  公司董秘刘宁表示，AB股问题存在很久，两者的价差在近20年市场发展中越拉越大，AB股逐步形成了一个“同权但不同股”，特别是不同市场交易特点的格局；在方案已经对通过加大B股的转股溢价率的方式，对于B股进行了适当补偿，“公司复牌首日招商B涨停，而招商地产A股跌停也充分说明了这点。”

  刘宁认为，此次方案不仅是“B转A”，更是有多项创新。方案涉及招商局蛇口控股、还有很多战略投资者、员工持股以及A股股东等多方利益。因此，更需要各方利益都一致。

  “如果A股投资者对于B转A对价不同意，方案仍是通不过。”刘宁认为目前方案最大程度上平衡了各方利益，尊重了各个市场的差异，“目前AB股价差已经大幅缩减”。未来该方案仍需证监会核准。

  同时公司高管还针对市场质疑进行了回复。针对招商蛇口控股注入资产净资产过低问题，公司表示主要是由于公司记账方法仍采用了历史成本法计算，由于蛇口开发时间较早，账面成本应该说很低。对于未来发展，公司将以通过园区开发运营、邮轮产业以及房地产开发为主，未来将受益前海自贸区建设发展。“招商地产方案不仅是B转A更类似一个国企改革的样本。从招商银行近期大幅增持来看，整个招商局集团对于旗下公司信心满满。”公司高管向与会股东表示。

  招商地产是为首例A+B公司实施“B转A”的上市公司。“周五股东大会通过了招商地产方案，说明公司股东层面取得了相当统一的意见。这对B股改革而言多了一个选择。”海通证券分析师张崎向记者表示。

  但招商地产方案是否完善，或者有借鉴性，各方意见并不十分统一。“很难有公司会像招商局一样有实力，去付出如此高的对价，解决B股存在的历史遗留问题。”招商地产董秘刘宁认为，招商地产“B转A”模式只是局部适用，毕竟付出成本还是很高的。

  不过，张崎表示，招商地产模式对于B股市场的主流——“A+B”公司提供了一个很好的解决B股问题的思路，毕竟这是一条可以走的路。数据显示，B股市场中，除去10家左右的纯B股外，其余近百家公司全部是“A+B”形式。

  “招商地产‘B转A’模式的一个特点是有相当的B股股份掌握在几个股东手里，沟通成本较低；同时注入资产有很好的前景，因此高票通过，但是并不是每家公司皆是如此。”一家与会投行人士向记者表示。

  张崎认为，虽然方案略有争议，但是B股改革已经呈现出创新方案频出的特点，如阳晨和招商地产方案都是无先例案例，因此“未来B转A会不断完善，且更有看点。”