第八届董事会第四十三次临时会议
决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-136
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第四十三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年10月9日，会议通知和会议文件于2015年10月6日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、 关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量和用途、发行数量等进行调整，具体情况详见公司同日发布的《泛海控股股份有限公司关于调整2015年度非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2015-137）。
二、 关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（第二次修订稿）的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订稿）》。
《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案一、议案二涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司认购本次发行股票事项，构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事严法善先生、汤谷良先生、孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生参与表决。公司非关联董事一致同意上述议案所述事项。
基于公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-137
泛海控股股份有限公司关于
调整2015年度非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次非公开发行股票发行价格为8.73元/股，维持原方案不变。
●本次非公开发行股票数量由不超过137,457.04万股调整为不超过65,864.83万股。
●本次非公开发行募集资金总额由不超过1,200,000万元调整为不超过575,000万元。
一、本次非公开发行股票方案
经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次临时会议、第八届董事会第二十九次临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向包括控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过135,135.14万股股票，其中中国泛海拟出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份。本次发行的发行底价为8.88元/股，募集资金总额不超过1,200,000万元。
根据公司2015年7月3日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因公司实施2014年度分红，本次非公开发行股票的发行底价由8.88元/股调整为8.73元/股，发行数量由不超过135,135.14万股调整为不超过137,457.04万股。
二、本次非公开发行股票发行方案的调整
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量和用途、发行数量等进行调整，具体调整情况如下：
1、关于本次发行的“募集资金数量和用途”调整
原方案表述为：
“本次发行募集资金总额不超过1,200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
新方案调整为：
“本次发行募集资金总额不超过575,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
2、关于本次发行的“发行数量”调整
原方案表述为：
“本次发行股份的数量不超过135,135.14万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
中国泛海拟出资认购不低于本次发行股份总数10%且不超过本次发行股份总数15%的股份。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量及中国泛海的认购数量将作相应调整。”
注：根据公司2015年7月3日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因公司实施2014年度分红，本次发行的发行底价由8.88元/股调整为8.73元/股，因此本次发行的发行数量由不超过135,135.14万股调整为不超过137,457.04万股。
新方案调整为：
“本次发行股份的数量不超过65,864.83万股（含本数），在该发行范围内，董事会将根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
中国泛海承诺出资认购本次发行最终确定的股份总数的15%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量及中国泛海的认购数量将作相应调整。”
注：中国泛海已于2015年10月9日出具书面承诺，承诺将出资认购本次发行最终确定的发行股份总数15%的股份。
3、除上述调整外，本次发行原方案的其他内容不变。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-138
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第二十八次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年10月9日，会议通知和会议文件于2015年10月6日以电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、 关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，公司决定对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量和用途、发行数量等进行调整，具体情况详见公司同日发布的《泛海控股股份有限公司关于调整2015年度非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2015-137）。
二、 关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
《泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（第二次修订稿）的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订稿）》。
《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二〇一五年十月十日