证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：临2015-051号

  蓝星化工新材料股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十九次会议于2015年9月29日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2015年10月8日以通讯表决方式召开。

  会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决）。会议召开程序符合《公司法》、《蓝星化工新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、 审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项的议案》

  根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，就公司本次重大资产重组的交割事项进行确认，具体内容如下：

  1、 交割日

  同意以2015年7月27日作为本次重大资产重组之资产交割日，以2015年6月30日为审计基准日，由毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产、置出资产在过渡期间的损益进行审计。

  2、 置入资产交割

  同意蓝星集团在交割日之后尽快完成置入资产过户至公司的相关变更登记手续。自交割日起，公司全权行使蓝星安迪苏营养集团有限公司（Bluestar Adisseo Nutrition Group Limited，下称“安迪苏集团”）85%普通股股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。

  3、 置出资产交割

  就置出资产交割，于交割日，甲方直接向置出资产接收方交付置出资产，自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。置出资产中公司已在交割日前变更设立为子公司的分公司，将由公司向置出资产接收方交付新设子公司股权。在交割日尚未变更设立为子公司的分公司将于交割日后继续变更设立子公司，并在变更设立子公司后将其股东变更为置出资产接收方。对于截至置出资产之交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，双方仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

  二、 审议通过《关于签署公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项相关文件的议案》

  根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，同意公司就本次重大资产重组资产交割事宜签署《资产交割协议》、《置入资产之交割确认书》及《置出资产之交割确认书》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

  特此公告。

  蓝星化工新材料股份有限公司董事会

  2015年10月8日

  证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：2015-52号

  蓝星化工新材料股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份

  并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“蓝星新材”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年6月29日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核获无条件通过，并于2015年7月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号），具体情况详见本公司于2015年6月30日披露的《蓝星化工新材料股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（临2015-38号）、2015年7月25日披露的《蓝星化工新材料股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（临2015-44号）。

  公司接到中国证监会核准文件后及时组织实施本次重大资产重组所涉及各项置入资产、置出资产的过户等工作。截至本公告披露日，本次重大资产重组事项已完成置入资产和置出资产的过户交割手续及相关工商登记变更手续，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年7月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

  一、本次交易基本情况

  根据公司《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金组成：

  （一）重大资产置换

  公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。

  本次重组的置出资产为：截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。

  置出资产范围具体包括：本公司本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司100.00%股权、南通星辰合成材料有限公司100.00%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%股权、蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权、蓝星硅材料有限公司100.00%股权、中蓝连海工程有限公司100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司100.00%股权、中蓝国际化工有限公司100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司100.00%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权。

  本次重组的置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。

  （二）发行股份并支付现金购买资产

  上述重大资产置换标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。

  二、置入资产和置出资产的交割过户情况

  （一）《资产交割协议》

  为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015年7月27日，本公司与蓝星集团签署《资产交割协议》，确定以2015年7月27日作为本次重组置入资产、置出资产的交割日；确定以2015年6月30日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计。《资产交割协议》对交易双方在资产交割中的权利义务予以明确。

  根据《资产交割协议》，蓝星集团将按重组协议之约定在交割日之后尽快完成置入资产过户至本公司的相关变更登记手续。自交割日起，本公司全权行使安迪苏集团85%普通股股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。

  根据《资产交割协议》，蓝星集团及其指定的中蓝石化总公司（用于承接山西合成橡胶集团有限责任公司、广西蓝星大华化工有限公司、江西星火航天材料有限公司100%股权）、中蓝石化总公司下属的中蓝连海设计研究院（用于承接中蓝连海工程有限公司100%股权）、化工部长沙设计研究院（用于承接中蓝长化工程科技有限公司100%股权）、北京蓝星清洗有限公司（用于承接天津蓝星清洗有限公司100%股权）作为置出资产接收方，向本公司接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。

  根据《资产交割协议》，于交割日，本公司将直接向置出资产接收方交付置出资产，自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。置出资产中根据《重大资产重组框架协议》第3.3条本公司已在交割日前变更设立为子公司的分公司，将由公司向置出资产接收方交付新设子公司股权。在交割日尚未变更设立为子公司的分公司将于交割日后继续变更设立子公司，并在变更设立子公司后将其股东变更为置出资产接收方。对于截至置出资产之交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，双方仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。

  （二）置入资产的交割情况

  2015年10月8日，本公司与蓝星集团签署《置入资产之交割确认书》，安迪苏集团85%普通股股权已变更登记至本公司名下，相关变更登记手续已于2015年10月8日办理完毕。

  综上所述，截至本公告日，本公司持有安迪苏集团85%的普通股股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。

  （三）置出资产的交割情况

  2015年10月8日，本公司与蓝星集团签署《置出资产之交割确认书》，置出资产交割过户完成情况如下：

  1、分公司

  为便于办理置出资产的交割及管理，本公司对分公司的相关资产进行内部重组，具体如下：

  本公司已于2014年9月15日出资设立全资子公司广西蓝星大华化工有限责任公司，并依据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容将广西分公司的全部资产及负债注入该公司，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。广西分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

  本公司已办理完毕无锡树脂厂工商、国税和地税注销登记手续。

  本公司已将其芮城分公司的全部资产及负债注入南通星辰合成材料有限公司（下称“南通星辰”），南通星辰已于2014年12月22日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。蓝星新材芮城分公司已经办理完毕工商、国税和地税注销登记手续。

  本公司已于2015年8月18日成立全资子公司江西蓝星星火有机硅有限公司，依据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容承接江西星火有机硅厂相关资产及负债，并将南昌分公司的全部资产及负债注入江西蓝星星火有机硅有限公司，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。江西星火有机硅厂和南昌分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

  本公司已于2015年8月26日成立全资子公司天津蓝星清洗有限公司，依据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容承接天津分公司相关资产，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。天津分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

  2、长期股权投资

  本公司持有的南通星辰100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月11日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理完毕。

  本公司所持有的蓝星硅材料有限公司100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在甘肃省工商局办理完毕。

  本公司持有的中蓝国际化工有限公司100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月18日在北京市工商局海淀分局办理完毕。

  本公司持有的江西星火航天新材料有限公司100%股权已变更登记至中蓝石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在永修县工商局办理完毕。

  本公司持有的山西合成橡胶集团有限责任公司100%股权已变更登记至中蓝石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在山西省工商行政管理局办理完毕。

  本公司所持有的广西蓝星大华化工有限责任公司100%股权已变更登记至中蓝石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于2015年9月22日在百色市工商局办理完毕。

  本公司持有的中蓝长化工程科技有限公司100%股权已变更登记至化工部长沙设计研究院名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月17日在长沙市工商局办理完毕。

  本公司持有的中蓝连海工程有限公司100%股权已变更登记至中蓝连海设计研究院名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月19日连云港市工商局办理完毕。

  本公司持有的江西蓝星星火有机硅有限公司100.00%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年9月18日永修县工商局办理完毕。

  目前，本公司持有的蓝星有机硅（天津）有限公司52%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权过户至蓝星集团的手续，本公司持有的天津蓝星清洗有限公司100.00%股权过户至北京蓝星清洗有限公司的手续及蓝星新材持有的卡博特蓝星化工（江西）有限公司10%股权过户至江西蓝星星火有机硅有限公司的相关审批、工商变更登记手续正在办理过程中。

  3、负债

  根据《资产交割协议》，无论置出资产相关转让手续是否已完成，本公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任、或任何税款、登记或向任何政府机构支付的任何款项）均由置出资产接收方承担。自交割日起，对于在交割日仍未完成手续的置出资产形成的负债或债务，无论因何种原因产生，公司均不承担任何责任。

  4、员工安置

  根据《资产交割协议》，按“人随资产走”的原则，本公司正在办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由蓝星集团负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团承担。蓝星集团正在办理与本公司及其所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。

  于交割日，本公司劳动人事关系等相关资料由本公司移交至蓝星集团；自交割日起，该等员工全部由蓝星集团接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由蓝星集团承继及负担。

  本公司原下属子公司的劳动和社保关系不变。

  根据《资产交割协议》，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。对置出资产接收方承接的全部负债，本公司不再承担任何清偿责任。公司确认其将不再持有任何与置出资产有关的资产、股权、权利、专利、土地使用权或其他任何资产或权利，本公司及公司的任何董事、高级管理人员及员工也将不再为任何诉讼、税收或对任何第三方的任何付款请求承担责任。对于截至置出资产交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，置出资产接收方承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续，且置出资产接收方不会因置出资产无法及时过户到置出资产接收方名下而要求本公司承担迟延交割的任何法律责任。

  截至本公告日，除上述蓝星有机硅（天津）有限公司、中国化工财务有限公司、天津蓝星清洗有限公司及卡博特蓝星化工（江西）有限公司正在办理股权过户转让手续及本公司部分分公司土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中外，本公司其他置出资产、负债均已移交至置出资产接收方。

  （四）董事会对本次交割的确认

  2015年10月8日，本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项的议案》及《关于签署公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项相关文件的议案》，同意以2015年7月27日作为本次重大资产重组之资产交割日，以2015年6月30日为审计基准日对置入资产、置出资产在过渡期间的损益进行审计，并同意就本次重大资产重组资产交割事宜签署《资产交割协议》、《置入资产之交割确认书》及《置出资产之交割确认书》。相关情况详见《蓝星化工新材料股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》（临2015-51号）。

  （五）后续事项

  截至本公告日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：

  1、公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理完毕相关的过户或转移手续；

  2、公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的2,107,341,862股股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；

  3、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

  4、公司尚需按照《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定向蓝星集团支付现金对价3.5亿元；

  5、中国证监会已核准公司非公开发行不超过83,932,853股新股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  三、关于重大资产重组实施的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  1、本次重大资产重组事项的过户符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  2、本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；未发现本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户或转移手续的置出资产在办理过户或转移手续方面存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户或转移手续的置出资产已经交易各方确认且未发现会对本次交易的交割构成重大不利影响。

  3、蓝星新材尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份变动登记手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。

  4、蓝星新材将按照中国证监会的核准向不超过10名特定投资者非公开发行不超过83,932,853股新股募集配套资金。

  5、未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对蓝星新材构成重大法律风险。

  （二）法律顾问核查意见

  本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的交割不构成重大不利影响；蓝星新材尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续等后续事项，该等后续事项办理不存在实质性障碍。

  四、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号）；

  2、国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  蓝星化工新材料股份有限公司董事会

  2015年10月9日

  证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：临2015-053号

  蓝星化工新材料股份有限公司

  关于2015年第二次临时股东大会通知的

  更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《蓝星化工新材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2015-050），该公告的会议审议事项及附件1.授权委托书中的累积投票议案之2.02“宋立新先生”应改为“宋立新女士”，现进行更正。

  以上公告中除了上述的错误以外，公告的其他内容不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

  特此公告。

  蓝星化工新材料股份有限公司董事会

  2015年10月9日