证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-082
力帆实业（集团）股份有限公司关于股权激励首次授予限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 股权激励首次授予限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁暨上市流通股份数量：1963.315万股。
● 股权激励首次授予限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁股份可上市流通日：2015年10月14日。
一、 股权激励计划简述
（一）公司于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
（二）公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。
（三）公司于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事就此稿发表了独立意见。
（四）公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。
（五）公司于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年9月25日，同意公司向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。同日召开第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象及激励股份数量进行了审查及核实，公司独立董事就公司激励对象调整以及限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。公司于2013年10月29日披露了公司《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，完成限制性股票的授予。
（六）公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为2.91元/股，回购数量共计177万股；公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购，回购价格为3.0048元/股，回购数量共计17.12万股。公司董事会依法办理了注销手续并及时履行信息披露义务。
（七）公司于2014年9月18日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向161名激励对象授予671万股预留限制性股票，股票授予日为2014年9月25日，该部分预留限制性股票于2015年1月13日完成授予。
（八）公司于2015年8月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。本次共计24名激励对象已获授且未解锁的127.065万股限制性股票，将根据激励计划的相关规定回购并注销。其中，公司限制性股票激励对象陈雨康等12人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销；公司首次及预留授予限制性股票激励对象中12人因2014年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，其获授首次授予限制性股票中第二期解锁部分及预留限制性股票中首期解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购，上述合计24名激励对象回购股份数为127.065万股，公司董事会已将上述已离职及绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象所持有的股权激励之限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2015年9月24日予以注销。
（九）2015年8月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司首次授予限制性股票第二次解锁暨预留限制性股票首次解锁的议案》，认为公司首次授予的限制性股票第二次解锁暨预留限制性股票首次解锁的条件已全部满足，同意提请411名激励对象获授的1963.315万股股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。
（十）上述解锁和回购注销后，剩余公司股权激励限制性股票未解锁股票数量为1,972万股。
二、公司激励对象满足首次限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁条件
根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁条件如下：
（一）业绩条件满足
根据《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在满足公司业绩条件时分三次解锁，其中第二次解锁条件及预留限制性股票第一次解锁业绩条件为以2012年为基数，公司2014年度营业总收入增长率不低于30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于35%；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2015]8-150号《审计报告》以及公司2012年、2014年财务数据，公司2014年度营业总收入为11,416,748,432.97元，较之2012年度营业总收入增长31.55%，增长率不低于30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为343,724,199.91元，较之2012年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长36.88%，增长率不低于35%，均不低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不为负。
（二）激励计划所规定的特定情形
1、公司未发生以下情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、除陈雨康等12人因离职已不符合激励条件，其他激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4） 激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（三）考核结果
根据力帆股份董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果并经第三届董事会第十七次会议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划激励对象2014年度绩效考核报告的议案》予以确认的激励对象2014年度绩效考核结果，除已离职不符合激励条件的12名激励对象外，其他激励对象考核成绩均超过60分已满足解锁条件，但其中12名激励对象因2014年度绩效考核未达标，不符合全部解锁要求，其所持不满足全部解锁条件部分限制性股票由公司回购并注销。
三、股权激励之首次限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁情况
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四、股权激励之首次限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年10月14日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1963.315万股。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员王延辉、尚游、陈雪松、杨永康、谭冲、牟刚、杨波、杨洲、倪鸿福、杨骏、董旭、郝廷木、马可、叶长春和汤晓东在其任期内，本次所持限制性股票解锁后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司2015年8月12日第三届董事会第十六次会议审议通过了免去激励对象关锋金常务副总裁职务、免去邓有成副总裁职务，关锋金、邓有成二人自2015年8月12日起半年内，不得转让其所持有的本公司股票。
五、律师关于首次限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁事宜的法律意见
公司已履行了首次限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事关于回购注销部分限制性股票以及首次授予限制性股票第二次解锁暨预留限制性股票首次解锁的独立意见；
（三）第三届监事会第十一次会议决议；
（四）北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销之法律意见书。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年十月十日