证券代码： 600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-102
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
内蒙古亿利能源股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年9月30日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2015年10月09日上午10：00在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第二十三次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长田继生先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的议案》
同意变更公司名称、证券简称和董事会组成，并修订《公司章程》部分条款。《内蒙古亿利能源股份有限公司关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的公告》（2015-104）详细内容见2015年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司组织机构健全，运行规范，具有可持续盈利能力，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法违规行为，募集资金投资计划符合有关规定且有助于公司降低财务风险、提升盈利能力，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清回避并未参与本关联交易议案的表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日（2015 年10月10日）。
发行价格不低于11.19元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划按本次发行的底价即 11.19 元/股认购公司本次发行的股票。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 43,789万股（含本数）。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐 人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积 金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者合计不超过10名（含10名）。
除华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购 报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超490,000万元（含490,000万元），募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟以募集资金投入的金额不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本议案的有效期为股东大会会议通过之日起12月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票预案》详细内容见2015年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清回避并未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次预案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详细内容见2015年10月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易公告》（2015-105）详细内容见2015年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清回避并未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《内蒙古亿利能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（2015-106）详细内容见2015年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案 》
根据本次非公开发行股票发行方案，本次非公开发行A股股票的发行对象包括华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划是由华林证券有限责任公司设立和管理，认购方主要为公司控股股东亿利集团及其员工和本公司员工。本公司根据上述安排，与华林证券有限责任公司于2015年10月09日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》（2015-107）详细内容见2015年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清回避并未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定, 董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项做出调整；
（五）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
此项议案的表决结果是：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》
（下转50版）