证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-047

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会二届二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届二十八次会议于2015年10月9日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2015年09月29日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，通过了如下决议：

  1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生对该议案进行了回避表决；

  公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和煦创业”）（执行事务合伙人为公司高管宫培谦先生，自然人股东包括公司董事长夫人何倩兰女士、副总裁兼董事会秘书卢宇阳先生、副总裁宫培谦先生等人，因此，该合伙企业为公司的关联企业）拟共同出资设立子公司广东梅赛思科技有限公司（暂定名，以下简称“新公司”）。新公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司以现金出资670万元人民币，占新公司注册资本的67%，和煦创业以现金出资330万元人民币，占新公司注册资本的33%。

  本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次对外投资暨关联交易须提交公司股东大会审议。

  本次对外投资具体内容详见公司于2015年10月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东万和新电气股份有限公司关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-049）。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于2015年 10月10日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于提请召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》

  《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-050）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》， 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届二十八次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2015年10月9日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-048

  广东万和新电气股份有限公司

  二届十八次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会二届十八次会议于2015年10月9日在公司会议室举行。会议于2015年9月29日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议了本次会议的所有议案，并以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  1、以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》

  经核查，监事会认为：本事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、备查文件

  经与会监事签字确认的第二届监事会第十八次会议决议。

  特此公告

  广东万和新电气股份有限公司监事会

  2015年10月9日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-049

  广东万和新电气股份有限公司

  关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、 公司本次对外投资事项为投资设立子公司广东梅赛思科技有限公司（暂定名，以下简称“梅赛思”）事项，以自有资金出资人民币670万元，占公司2014年度经审计净资产不超过0.39%。

  2、 因本次对外投资的交易对手涉及公司关联人，故本次对外投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、 根据《中华人民共和国公司法》相关规定，本次对外投资暨关联交易须提交公司股东大会审议。

  4、梅赛思系新成立的公司，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司2015年度经营业绩构成任何实质性影响，敬请投资者注意风险。

  一、 对外投资概述

  1、 对外投资基本情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）本次对外投资事项为：

  公司拟与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和煦创业”）共同投资发起设立子公司广东梅赛思科技有限公司。

  梅赛思品牌将专注于高端智能白色家电、黑色家电、信息家电、燃气具等泛家居电器产品的研发、开发和销售，核心定位于“高端智能、私享定制”。在以“互联网＋”为发展模式的形势下，公司需要积极探索将公司的制造资源与上游供应链和下游销售与服务体系进行整合，将公司的主营产品与家居相关的其他产品进行整合的经营模式，我们规划该子公司将以稳步推进互联网＋云制造、全渠道O2O、云营销、云服务以及消费特征大数据分析为发展战略，致力实现客户高端体验消费和极致服务感受。

  2、 董事会审议情况

  2015 年10月9日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议了《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生进行了回避表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过该项议案。

  本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次对外投资暨关联交易须提交公司股东大会审议。

  独立董事就本次对外投资事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司于2015年10月10日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  二、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：广东梅赛思科技有限公司（暂定名）

  2、注册资本：人民币1,000万元

  3、公司类型：有限责任公司

  4、法定代表人：卢楚隆

  5、资金来源：股东自筹资金

  6、出资方式：货币

  7、股权结构：

  ■

  （说明：出资人将根据《公司法》的相关规定和梅赛思实际经营需要，以同股、同权及同时的原则逐步完成出资，公司后续将根据本事项的进展情况及时履行披露义务。）

  8、经营范围：研发、开发、销售：计算机、软硬件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络技术产品，多媒体产品，电子产品，家用电器及厨卫电器，数码产品，家居产品，电子商务平台及管理，系统集成的设计、调试及维护，提供计算机技术咨询及服务，电子商务咨询，经济信息咨询，文化艺术培训，为企业提供管理服务、运营服务、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，对工业、商业、服务业进行投资。国内商业、物资供销业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  以上投资标的基本信息以最终工商登记为准。

  9、发展思路：本次设立广东梅赛思科技有限公司，是公司对制造业衍生轻资产全渠道O2O商业模式切实拓展。和煦创业的主要合伙人组成，包括了在家用电器和家用燃气具市场营销和服务领域积累多年管理经验的人才，以及在信息技术以及新的业务模式发展方面有所作为的人才，构成运营的核心。通过互联网平台的搭建将拓展公司销售渠道，大数据分析决策的应用将提升有效用户的精准定位，“梅赛思”品牌归属于梅赛思，立足于品质和服务的高端定位将和“万和”品牌形成有效的差异化互补。

  三、交易对手方（关联方）介绍

  （1）基本情况

  企业名称：佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和煦创业”）

  企业类型：有限合伙

  住所：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号办公楼二楼之一

  执行事务合伙人：宫培谦

  注册资本：330万元人民币

  成立日期：2015年9月23日

  注册号：91440606MA4UHLB87N

  经营范围：投资管理、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询；实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、投资管理、营销管理；对工业、商业、服务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （2）出资情况及控制关系结构图

  ■

  （3）股东基本情况简介及关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，此次公司与和煦创业设立梅赛思属于关联交易。因和煦创业合伙人宫培谦先生、卢宇阳先生现任公司副总裁，为公司高级管理人员，何倩兰女士、黎媛欣女士、卢宇凡先生、卢斯欣女士、叶汶杰先生等自然人分别为公司董事长卢础其、副董事长卢楚隆先生、常务副总裁卢楚鹏先生、总裁叶远璋先生的直系亲属，故本次对外投资的交易对手涉及与关联人共同投资，构成关联交易。林川红女士系公司时任客户服务部负责人，与公司不存在关联关系。

  四、 合作的主要条款

  1、 本次对外投资均以现金出资。其中公司出资670万元人民币，占投资标的公司67%的股权比例，佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）出资330万元人民币，占投资标的公司33%的股权比例。

  2、梅赛思设立董事会。董事会由3名董事组成，董事由双方委派，其中万和电气委派2人出任董事；和煦创业委派1人出任董事。梅赛思董事长由万和电气委派，董事长为梅赛思法定代表人，对董事会负责，按公司章程规定行使职权。梅赛思总经理由和煦创业委派，对董事长负责，按公司章程规定行使职权，由董事会决定聘任或者解聘；梅赛思财务负责人由万和电气委派，按公司章程规定行使职权，由董事会决定聘任或者解聘。梅赛思其他核心管理人员按照公司法的规定进行聘任。董事会决议经多数董事通过方可生效。

  3、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司自2015年年初至公告披露日与和煦创业未发生关联交易，亦未与宫培谦先生、卢宇阳先生、何倩兰女士、黎媛欣女士、卢宇凡先生、卢斯欣女士、叶汶杰先生等关联人发生关联交易。

  六、本次关联交易的必要性和未来关联交易的公允性

  1、 国家鼓励“大众创业、万众创新”，公司抓住国家改革政策机遇，引进合伙企业资本，融合多种资本为公司发展助力，这是提高资本的活跃度和使用率的重要选择；

  2、 关联方和煦创业吸收了在渠道建设与管理，尤其是在互联网＋、云营销、O2O运作等方面的优秀人才，并且相关经营管理人员手中有着比较丰富的渠道和客户资源，双方合作可互惠互利，与公司共赢；

  3、子公司梅赛思将从本公司及其他子公司购买厨卫电器等产品并对外销售，对该部分关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度》来执行；在供货定价方面，公司及其子公司向梅赛思的供货将以市场公允的价格定价，且采用现款现货的结算方式；对于经营利润，将根据同股同权的原则和梅赛思公司章程的相关规定，按各自的股权比例分享和分配；由前述交易的决策程序、定价依据以及利润分配制度等措施保证交易的公允性；同时，公司及其子公司也将保证严控与梅赛思之间的往来款，除正常的生产经营外，不与梅赛思等其他的关联资金往来。

  七、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  为适应中国制造业的转型发展，公司需要顺应信息技术与制造业的应用融合而产生的新经营模式，从而使公司获得持续发展的动力。公司计划一方面利用信息技术对全产业链进行整合，将上游供应链和下游的销售、服务体系进行优化配置，另一方面，对家居相关产品资源进行整合，拓展业务范围。因此，这项投资将实现适应市场多元化发展格局，拓展公司的多方面发展渠道，创新业务模式，利用自身的品牌、技术与服务优势，加大公司对产业资源整合利用的力度，打造高端新品牌，提升公司高端品牌市场占用率和市场综合竞争力的目标。具体如下：

  (1)中国制造业已经完成产品制造能力发展阶段，今后的发展方向之一就是向售前、售后服务延伸，通过对细分市场经营活动的深化，更好地满足消费者的个性化需求，适应新的市场环境下制造业经营方式的转变。“高端智能、私享定制”是消费者收入增加，消费结构升级后的必然需求；

  （2）信息技术与传统制造业的融合是制造业发展的趋势，在“互联网+”、“资本+”、“服务+”的理念下的制造业转型已经成为大势所趋，公司必须要进行适应性的改变；

  （3）新品牌“梅赛思”计划开展的业务范围包括信息类产品及其服务，也包括了范围广泛的传统家电产品，扩展了公司对未来的布局，显然公司未来的核心竞争力将以产品和现有的配套服务体系为基础，将在全产业链和家居相关产品两个方面进行发展，扩大业务范围和巩固公司持续发展的基础；

  （4）梅赛思的投资设立，是由上市公司的社会公众资本联合公司关联方资本共同参股组建而成的新型企业形式和企业组建模式，是公司部署建设大众创业、万众创新的支撑平台，以新模式汇聚发展新动能。通过创新的资本混合所有制形式，公司可以把不同类型的资本相互融合起来，有利于各种资本取长补短、相互促进、共同发展；

  （5）梅赛思将充分拥抱“互联网+”、“资本+”、“服务+”等创新理念模式，积极发展众创、众包、众扶、众筹等新模式，促进企业生产与用户需求对接、传统产业与新兴产业融合，形成创新驱动发展新格局。梅赛思将大力发展众创空间和网络众创平台，“以众智促创新”，集聚各类创新资源，吸引更多创客、极客及创业者参与创新创造，拓展就业新空间，培育中国经济增长新动能。

  2、存在的风险

  （1）新品牌“梅赛思”的市场营销推广以及用户对该品牌的了解需要一个过程，因此，本次事宜存在市场开拓风险；

  （2）目前，本次事宜尚处于筹划阶段，新品牌“梅赛思”的投资规模、经营范围等方面存在不确定性，但公司可以通过完善的计划有效管控不确定性；

  （3）竞争风险：市场竞争是不可回避的风险，公司将通过持续改善内部管理，提高自身产品和服务的竞争力，同时对竞争态势密切关注，将制定快速的市场决策机制，对市场变化及时采取适当措施应对；

  （4）未来趋势风险：新品牌“梅赛思”是公司以新的经营模式在新业务领域发展的举措，“后互联网+”时代的市场处于发展初期，经营模式和业务领域相应处于快速发展变化的过程，需要公司将根据行业发展及时对战略部署进行调整。

  3、对公司的影响

  宫培谦先生作为公司副总裁，长期从事营销渠道的建设，在新的互联网+时代，秉承公司战略发展，稳步交班予新生代营销骨干“万和”品牌，继而以“梅赛思”为新平台，在探索企业互联网营销模式的同时，试水企业合伙人制，为公司经营模式创新发展新举措，也符合公司一直秉承的“和文化”企业价值观念。

  本次对外投资事项有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资对公司的影响将视梅赛思未来经营状况和盈利能力而定，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司2015年度经营业绩构成任何实质性影响，敬请投资者注意风险。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）事前认可意见

  我们认为本次关联交易符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立意见

  1、本次审议的《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董事认可,我们一致同意提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

  2、董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生对该议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、公司本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

  4、公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  综上，我们同意公司进行对外投资设立子公司广东梅赛思科技有限公司（暂定名）。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届二十八次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司

  2015年10月9日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-050

  广东万和新电气股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002543）董事会二届二十八次会议于2015年10月9日审议通过了《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》，现就召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万和新电气股份有限公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

  3、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年10月27日（星期五）下午14:45

  （2）网络投票时间：2015年10月26日15:00—2015年10月27日15:00；其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年10月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年10月26日15:00至2015年10月27日15:00。

  4、会议的召开方式：

  现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年10月22日（星期四），于2015年10月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》，该议案控股股东广东万和集团有限公司、自然人股东卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生需回避表决。

  以上议案已经公司董事会二届二十八次会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会二届二十八次会议决议公告》（公告编号：2015-047）。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2015年10月23日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757-23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362543”

  2、投票简称：“万和投票”

  3、投票时间：2015年10月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.

  4、在投票当日，“万和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部

  2、会议联系电话：0757-28382828

  3、会议联系传真：0757-23814788

  4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com

  5、联系人：卢宇阳、李小霞

  本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届二十八次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2015年10月9日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名：

  委托人股东帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  广东万和新电气股份有限公司

  独立董事关于相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们审查了公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》，基于独立判断，现发表独立意见如下：

  一、关于对外投资暨关联交易的独立意见

  (一) 本次审议的《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董事认可,我们一致同意提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

  (二) 董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生对该议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  (三) 公司本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

  (四) 公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  综上，我们同意公司进行对外投资设立子公司广东梅赛思科技有限公司（暂定名）。

  独立董事：

  杨大行

  王玮

  黄洪燕

  广东万和新电气股份有限公司

  2015年10月9日

  广东万和新电气股份有限公司

  独立董事关于相关事项的事前认可

  意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们审查了公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

  在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次关联交易符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事：

  杨大行

  王玮

  黄洪燕

  广东万和新电气股份有限公司

  2015年10月9日