第六届董事会第二十六次会议决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－064
用友网络科技股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月10日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十六次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。
会议一致审议通过了以下议案：
一、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》
2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》，并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权、解锁的股票期权与限制性股票，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
公司原股权激励对象谢飞等87人发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述87人已获授但未获准行权的股票期权共计447,943份，及回购注销上述87人已获授但尚未解锁的限制性股票共计308,830股。上述87人具体情况如下：
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该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首次授予的第二期限制性股票和预留第一期限制性股票的解锁条件已满足，具体情况详见《公司关于限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的公告》（编号：临2015-065）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首次授予的第二期股票期权和预留第一期股票期权的行权条件已满足，具体情况详见《公司关于限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的公告》（编号：临2015-065）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一五年十月十二日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－065
用友网络科技股份有限公司
关于限制性股票符合解锁条件和股票期权行权符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解锁条件的限制性股票数量：首次授予的第二期限制性股票2,960,192股，预留第一期限制性股票1,128,228股。
●本次符合行权条件的股票期权数量：首次授予第二期股票期权4,544,834份，预留第一期股票期权782,152份。
●本次解锁和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解锁和行权，届时公司将另行公告。
一、股权激励的决策程序、调整及实施情况
（一）、2013年8月16日，公司第五届董事会2013年第十一次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划草案》”），公司第五届监事会2013年第四次会议审议通过了《公司关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司独立董事于2013年8月16日对《股权激励计划草案》发表了同意的独立意见。
（二）、根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了《股权激励计划草案》，形成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），并报中国证监会备案无异议。
（三）、2014年10月29日，公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过了《公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权的行权价格为10.275元/股。
（四）、2014年11月12日，公司首次授予的第一期限制性股票共计802,6808股解锁，2015年1月30日，公司首次授予的第一期股票期权共计5,132,056份行权并上市，公司公告披露了首次授予的第一期股票期权404,640份将于2015年10月14日上市。
（五）、2015年4月9日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与授予价格与的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权的行权价格为8.31元/股，预留股票期权的行权价格为14.98元/股。
（六）、2015年10月10日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》和《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。
二、公司限制性股票符合解锁条件及股票期权符合行权条件的说明
（一）、公司符合解锁和行权条件：
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（二）、激励对象符合解锁和行权条件：
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（三）、符合解锁和行权条件的激励对象情况
1、符合首次授予的第二期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的激励对象情况
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2、符合预留第一期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的激励对象
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三、可解锁与行权的股票来源、行权价格、解锁和行权对象人数、解锁和行权期限
1、可解锁、行权的股票来源和种类：可解锁、行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。
2、股票期权行权价格：经公司第六届董事会第十四次会议调整股票期权行权价格后，本次可行权的首次授予股票期权的行权价格为8.31元/股，预留股票期权的行权价格为14.98元/股。
3、可解锁与行权的激励对象人数：1,253名限制性股票激励对象和1,285名股票期权激励对象符合首次授予的第二期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件，227名限制性股票激励对象和228名股票期权激励对象符合预留第一期股票期权行权条件。
4、解锁期限：首次授予的第二期限制性股票的解锁期为2015年11月12日至2016年11月12日，预留第一期限制性股票的解锁期为2015年11月6日至2016年11月6日。公司将根据相关法律法规的规定，统一办理激励对象限制性股票的解锁手续。
5、行权期限：首次授予的第二期股票期权的行权期为2015年11月12日至2016年11月12日，预留第一期股票期权的行权期为2015年11月6日至2016年11月6日。公司将根据相关法律法规的规定，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
四、公司监事会核查意见
公司于2015年10月10日召开公司监事会第十二次会议，监事会发布以下核查意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司未发生不得解锁和行权的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件；公司首次授予的第二期限制性股票1,253名激励对象和首次授予的第二期股票期权1,285名激励对象、预留第一期限制性股票227名激励对象和预留第一期股票期权228名激励对象未发生法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得解锁的情形，上述激励对象的个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的考核要求。
五、独立董事意见
公司激励对象满足《股权激励计划（草案修订稿）》的解锁和行权条件，符合有关法律、法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司首次授予的第二期限制性股票1,253名激励对象解锁2,960,192股限制性股票和首次授予的第二期股票期权1,285名激励对象行权4,544,834份股票期权，预留第一期限制性股票227名激励对象解锁1,128,228股限制性股票和预留第一期股票期权228名激励对象行权782,152份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市邦盛律师事务所认为，公司已履行了公司《股权激励计划（草案修订稿）》首次授予第二期和预留第一期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予第二期和预留第一期行权/解锁的各项条件已完全满足，《股权激励计划（草案修订稿）》首次授予第二期可解锁的限制性股票数量为2,960,192股，可行权的股票期权数量为4,544,834份；预留第一期可解锁的限制性股票为1,128,228股，可行权的股票期权为782,152份。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的意见；
4、北京市邦盛律师事务所法律意见书。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一五年十月十二日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015-066
用友网络科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月10日以书面议案的形式召开了公司第六届监事会第十二次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。
会议一致审议通过了以下议案：
一、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》
公司原股权激励对象谢飞等87人发生了《用友网络科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《股权激励计划（草案修订稿）”》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述87人已获授但未获准行权的股票期权共计447,943份，及回购注销上述87人已获授但尚未解锁的限制性股票共计308,830股。
公司监事会发表如下审核意见：同意公司作废谢飞等87人已获授但未获准行权的股票期权共计447,943份，并回购注销上述87人已获授但尚未解锁的限制性股票共计308,830股；公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》
公司监事会发表如下审核意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司未发生不得解锁的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司首次授予的第二期限制性股票1,253名激励对象和预留第一期限制性股票227名激励对象未发生法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得解锁的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合解锁条件的考核要求。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》
公司监事会发表如下审核意见：根据相关法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司未发生不得行权的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司首次授予的第二期股票期权1,285名激励对象和预留第一期股票期权228名激励对象未有发生法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得行权的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合行权条件的考核要求。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司监事会
二零一五年十月十十二日