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保荐机构通过访谈发行人财务人员，查阅发行人最近三年的审计报告、2015年第一季度财务报表及2015年半年度财务报表等相关财务资料，查阅发行人银行借款合同、授信合同等相关协议，对发行人本次拟偿还的银行贷款及其他有息负债进行了复核，同时通过分析发行人的资产负债情况、银行授信情况及费用构成情况，对公司本次募集资金投向的经济性进行了论证。经核查，保荐机构认为：
1、发行人拟使用募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，已充分考虑了当前的资产负债情况、可用银行授信情况以及经营现状，实施完成后能够提升公司的盈利能力、增强公司抵抗财务风险的能力，具有显著的经济性。
2、发行人拟以募集资金偿还的银行贷款及其他有息负债与公司实际需求相符，不存在导致发行人资产负债率过低的情形，不存在通过偿还借款变相补流用于其他用途的情形。
（二）偿债计划与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构对发行人最近三年及一期的财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查，同时查阅了公司大额银行贷款及有息负债的借款协议，对发行人高管及财务人员进行了访谈，了解了公司当前所处的行业背景，公司具体的偿债计划，以及对改善企业未来的盈利能力的具体安排。经核查，保荐机构认为：
发行人在规划本次使用募集资金偿还银行贷款及其他有息负债的具体金额时，已经充分考虑公司现有的财务状况、资产、业务规模及未来发展规划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配。
（三）募集资金用途信息披露充分合规
发行人本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的方案，已经2015年4月20日公司第七届董事会第四次会议、2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过，并经2015年5月4日，云南省国资委《关于云南云维股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运（2015）87号）批复同意。
发行人于2015年4月21日及时披露了《非公开发行股票预案（认购非公开发行股票方式）》以及《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，对本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性进行了详实的披露，对本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响做了仔细的分析。此外，发行人于2015年5月7日和5月8日分别披露了《关于非公开发行股票获云南省国资委批复的公告》和《2014年年度股东大会决议公告》。
通过对发行人相应三会文件及公告的查阅，保荐机构认为：发行人已就募集资金使用相关的内容进行了及时和充分的披露。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
经比对核查，保荐机构认为：发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况，具体比对情况如下：
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三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【申请人说明】
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。截至目前，公司也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款及其他有息负债以实施重大投资或资产购买的情形。公司已公开承诺：严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行定价基准日前六个月至今的公告、财务报表及财务账，查看了上述期间的三会文件，并获得了发行人出具的说明和承诺函。
经核查，保荐机构认为：1）发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划；2）发行人无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；3）发行人不存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题2：申请人报告期内关联交易较多、金额较大。请申请人说明报告期内关联交易较多、金额较大的原因及必要性，定价是否公允，是否按规定履行了相应决策及披露程序，是否可能影响独立性。请保荐机构出具核查意见。
答复：
【申请人说明】
报告期内，公司与关联方之间的关联交易主要包括采购原料煤、采购液氨、销售煤焦产品、销售氯化铵、关联方为本公司提供担保，以及资产、债务整合等，其他类型的关联交易金额较小，占公司当期营业收入/营业成本的比重较低。
报告期内，公司主要从事煤焦化、煤电石化和煤气化产品的生产和销售，原料煤生产及化肥生产系公司实际控制人及其控制的企业（发生关联交易的主要关联方）所主要从事的业务。其中，原料煤系公司生产过程中的主要原材料，化肥行业系公司所处行业的下游之一，系公司产品的主要需求方之一。同时，公司实际控制人所控制的相关企业在云南省当地占据了一定的市场份额，是当地主要的原料煤及化肥生产企业，此外，原料煤及公司产品均具有一定的销售半径，在当地采购原料煤、销售公司产品具有一定的经济性和价格上的竞争优势。因此，整体而言，公司与关联方之间的关联交易存在一定的必要性。公司已通过集团内资产整合、收购煤矿等多种方式尽量减少关联交易，报告期内，公司占决定地位的销售、采购均系通过第三方取得，因此不会对公司的独立性产生重大影响。报告期内，公司发生的主要关联交易的必要性及定价原则具体分析如下：
1、采购原料煤
公司报告期内主要从事煤焦化、煤电石化和煤气化产品的生产和销售，原料煤系公司生产过程中最核心的原材料。由于运费占原材料的比重相对较高，原料煤通常具有一定的运输半径，原料煤的采购通常采取就近获取的原则，除非遇到周边的煤价远高于其他地区的极端情况。具体到本公司，公司的原料煤部分通过自身配套煤矿的生产取得，不能自给的部分，考虑到运费的经济性，主要通过省内采购取得。公司的实际控制人煤化集团系云南省当地拥有精煤产量最大的集团之一，其生产精煤量通常能占到云南省当地的1/4左右。此外，其生产的煤质优良，且不受地方煤检部门管辖。若当地发生煤矿事故，地方煤矿停产自检，而煤化集团下属煤矿能以较快速度复产，供煤数量相对稳定、有保障。综上所述，公司向关联方采购原料煤具有一定的必要性。
公司采购原料煤采用市场定价原则。具体而言，公司根据采购当月与其他供应商采购同质量、同煤种的价格进行定价，并同时考虑支付方式以及考核条款等，在质量、煤种、支付方式、考核条款等条件全部相同的情况下，向关联方采购价格与外部供应商一致，如在质量、支付方式等方面存在不一致，则根据市场规则，对采购价格进行微调。
2、采购液氨
液氨系公司生产过程中的主要原材料之一。公司主要向关联方云南大为制氨有限公司、云维集团沾化分公司采购液氨产品。该两家公司在地理位置上距离本公司的生产最近，运输成本低且响应迅速。公司基于采购的经济性以及便捷性向关联方采购液氨产品，具有一定的必要性。
公司向关联方采购液氨产品的定价采取市场定价原则。具体而言，采取月初基础定价，月末按月均出厂价进行结算的原则，即月初根据出厂价测算程序确定液氨的基准价格，当月结算时根据外销液氨出厂均价优惠1%进行结算（在年度合同中对上述定价机制进行了确认）。
3、销售煤焦产品
公司系云南省内最大的煤焦生产企业，煤焦产品是化肥、炼钢生产等所必须的原材料之一。化肥生产是公司实际控制人煤化集团的主要业务之一，其对公司的煤焦产品有一定的需求。同时，报告期内，公司生产的煤焦产品整体呈现供大于求的格局，能够拓宽销售渠道，提升公司经营业绩是公司发展的必要选择。因此，报告期内，公司向关联方销售煤焦产品具有一定的必要性。
公司向关联企业销售煤焦产品采取市场定价原则。公司向关联方销售煤焦产品的价格参照向市场同类化肥，电厂、钢铁企业的销售价格，并考虑物流成本因素、结算付款因素确定销售价格。
4、销售氯化铵
氯化铵是化肥生产的主要原材料之一，化肥生产是公司实际控制人煤化集团的主要业务之一，其对氯化铵产品具有刚性的需求。同时，公司亦是云南省当地唯一生产企业，是西南地区主要的氯化铵生产企业之一。因此，公司向关联方销售氯化铵具有一定的必要性。公司向关联方销售氯化铵产品采取市场定价原则，以同时期向其他外部单位销售同类产品的价格确定向关联方的销售价格。
5、土地租赁
云维股份是1995年12月26日经云南省人民政府“云政复（1995）105号”文批准，以募集方式设立的股份公司，设立时控股股东以资产作价入股，但土地等相关资产未纳入到云维股份，故而云维股份设立后的生产经营场所均必须向控股股东云南云维集团有限公司租赁使用。租金按出租方云维集团需缴纳的相关税费进行计算。
6、关联担保与资金拆借
报告期内，受宏观经济增速下降，公司所处行业产能过剩等宏观经济因素影响，公司整体经营状况不佳，主营业务呈现亏损局面。此外，公司整体资产负债率较高，需通过不断的银行滚动融资支撑公司业务发展，渡过现有的困难局面。基于公司不佳的基本面，公司偶发地向实际控制人拆借部分资金用于维系日常经营，并在自筹资金到位后及时安排归还。
此外，由于自身资信水平在报告期内逐步下降，公司向银行或其他金融机构的融资部分需要由公司控股股东、实际控制人进行担保的方式才能够取得，因而控股股东、实际控制人为公司提供担保具有一定的必要性。同时，公司控股股东、实际控制人向本公司收取担保费用，按照一年期以内（含一年）担保费率为6％。，按次收取；一年期以上的担保费率为2％。，按年收取。
7、资产、债务整合
①2012年度
公司控股子公司大为焦化原投资135万元持有河口商贸45%股权。2012年度，大为焦化以165万元收购云维集团持有的河口商贸55%股权，与此同时大为制焦、泸西焦化分别以400万元、300万元对河口商贸增资，增资完成后，河口商贸注册资本为1,000万元，其中大为制焦出资400万元，持股40%；大为焦化出资300万元，持股30%；泸西焦化出资300万元，持股30%，累计持股100%。
②2013年度
1）关联方资产出售、资金代垫及回收
公司将保山有机100%股权、乙炔化工82%股权以及化工分公司资产组作价8.7亿元出售给控股股东云维集团。因上述资产出售致使收购方云维集团占用本公司资金，公司按照实际占用期间向关联方收取资金占用费2,622.44万元。公司已在2013年12月将上述占用资金及资金占用费全部收回。
2）关联方资产收购
公司于2013年向大为煤焦增资并获取了控制权。增资前大为煤焦为云维集团的全资子公司。该次增资公司以现金出资750万元，占注册资本的24.19%；控股子公司大为制焦以现金出资700万元，占注册资本的22.58%；大为焦化以现金出资600万元，占注册资本的20.97%，合计持股67.74%。
公司同年对大为商贸增资并获取了控制权。增资前大为商贸系云维集团和大为制氨共同投资的公司，注册资本1,500万元。该次增资发行人以现金出资795万元，占注册资本的20.62%；下属子公司大为制焦以现金出资785万元，占注册资本的20.36%；大为焦化以现金出资775万元，占注册资本的20.10%，合计持股61.09%。
之后，为提升相关物流资产的集中运营效率，实施精细化和专业化管理，本公司及下属公司大为制焦、大为焦化和泸西焦化将所属物流资产以出资方式投入大为商贸和大为煤焦，与此同时大为商贸和大为煤焦以货币资金收购方式收购云维集团和大为制氨的物流资产，其中云维集团所属物流资产评估价值6,969.43万元，收购价格6,969.43万元；大为制氨所属物流资产评估价值3,126.38万元，收购价格3,126.38万元。大为商贸和大为煤焦收购的物流资产已经北京中同华资产评估有限公司云南分公司进行资产评估并出具了"中同华评报字（2013）第359号"的资产评估报告。
本次重组完成后，公司及其下属子公司合计持有大为煤焦95.32%的股权比例，合计持有大为商贸89.50%的持股比例。
3）关联方股权收购
经公司第六届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会决议通过，公司以2,231.78万元的对价收购控股股东云维集团持有的大为恒远67%股权，收购完成后本公司持有大为恒远67%的股权。上述股权已经北京中同华资产评估有限公司云南分公司进行资产评估并出具了"中同华评报字（2013）第589号"的资产评估报告。
4）关联方债权债务转移
经本公司第六届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会决议通过，同意控股子公司大为焦化、大为制焦、泸西焦化与盘江运通物流股份有限公司（以下简称"盘江运通"）、云维集团五方协商一致达成的债权债务转移协议，同意将截至2013年12月27日大为焦化、大为制焦、泸西焦化欠盘江运通货款合计人民币210,607,259.82元全部转移给云维集团承担。
③2014年度
2014年，公司以评估值 1,507.26 万元作价收购云维集团持有的大为商贸5.35%的股权和大为制氨持有的大为商贸5.15%的股权；同时，以评估值1,040.56 万元作价收购云维集团持有的大为煤焦2.34%和大为制氨持有的大为煤焦2.34%的股权。本次股权收购完成后，大为煤焦和大为商贸100%股权均为公司及下属子公司持有。
上述资产、债务整合系公司以更好地整合集团资源、发挥协同作用，进一步提升公司管理能力、增强盈利能力为目的所采取的一系列举措，具有一定的必要性与经济性。上述交易的作价一般参照市场评估价格、资产账面价格，与控股股东云维集团协商一致后确定，不存在对上市公司全体股东权益的重大侵害。
8、其他零星关联交易
除上述主要关联交易外，公司与关联方之间亦存在部分零星采购、销售等，该等关联交易的发生主要系公司及公司所属集团均系当地较有影响力的企业，且公司与集团在部分业务上存在上下游关系，在业务上具有一定的互补性。相互间的零星采购、销售具有沟通便携、运费低等经济性，因此具有一定的必要性。相关产品的定价主要采取市场定价或参考市场定价协商定价的方式。
同时，报告期内，除2014年度因云南当地发生煤矿事故导致当地原料煤供应紧张，公司为稳定生产向关联方采购较多的原料煤外，其他期间公司与关联方的整体销售、采购金额均低于当期营业收入、营业成本的10%，总体占比较低。公司占决定地位的销售、采购均系通过第三方取得，上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。
此外，公司与关联方之间的交易，均履行了相关的决策和披露程序。公司会在每年的年度股东大会上就下一年的日常关联交易做出预计，同时对上一年关联交易的执行情况进行确认。对于日常关联交易之外的其他关联交易，公司也根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部治理文件的要求提交了权力机构审议，并及时在指定媒体进行了公告和披露。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了公司关于关联交易必要性的说明、与关联方交易的相关合同、决策文件、以及相关的公告文件等，并就关联交易与第三方的交易进行了抽样比对。经核查，保荐机构认为：申请人与关联方的交易具有一定的必要性，定价公允，且履行了相应的决策和定价程序，不会影响公司的独立性，亦不会对中小股东的权益构成侵害。
问题3：申请人本次发行股东大会决议有效期超过12个月，请申请人对股东大会决议有效期进行规范。
答复：
【申请人说明】
公司于2015年5月7日召开了2014年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该股东大会决议，公司非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期为股东大会审议通过之日起18个月。根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，2015年8月26日和2015年9月14日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了将公司非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期调整为12个月。公司已就上述情况进行了披露。除有效期相关的调整外，本次发行的其它事项不变。
问题4：本次发行对象含汇石投资—汇石混改基金1号、苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）、华泰云帆1号定向资产管理计划、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）等主体。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定；在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性——请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【申请人说明】
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续
本次非公开发行包括10名认购对象，分别为：煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划。其中为有限合伙企业、契约式基金以及资产管理产品的发行对象为大美中和、华沅投资、汇石混改1号以及华泰云帆1号。
保荐机构和申请人律师按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对属于有限合伙企业的大美中和、华沅投资，以及属于契约式基金的汇石混改1号，属于资产管理产品的华泰云帆1号进行了详细核查，具体情况如下：
1、有限合伙企业大美中和
大美中和为由普通合伙人锦绣中和和自然人张敬庭成立的有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询”。大美中和本次认购云维股份非公开发行股份的资金来源于合伙人的自有资金投入，不存在非公开对外募集的情形。大美中和的设立亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。
经查阅大美中和的合伙协议之补充协议，各合伙人是聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购云维股份非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并按协议约定共同承担风险。合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金，不存在向其他投资者非公开募集资金的情形。
因此，大美中和不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登记或备案手续。
2、有限合伙企业华沅投资
华沅投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》，基金编码为S26982。华沅投资的基金管理人上海邦投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1007127。
3、契约式基金汇石混改1号
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，汇石投资已作为汇石混改1号的私募基金管理人已在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000845）；汇石混改1号已作为私募基金产品在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S36319）。
汇石混改1号共有6名投资人，分别为浙江财通资本投资有限公司（以其全资子公司西藏达孜涌果投资有限公司的自有资金或合法筹集的资金认购）、宁波东融资本管理有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、首泰金信（北京）股权投资基金管理有限公司、西藏海吉资本管理合伙企业（有限合伙）及上海东虹桥资产管理有限公司，汇石投资者与上述投资人均签订了《汇石投资-汇石混改基金1号基金合同》以及《汇石投资-汇石混改基金1号基金合同之补充合同》（以下简称“《基金合同之补充合同》”）。
4、定向资管计划华泰云帆1号
华泰云帆1号的管理人华泰资管系根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规合法设立的证券资产管理公司，经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》审批通过，已取得“证券资产管理业务资格”。华泰资管设立的华泰云帆1号定向资产管理计划，拟参与认购云维股份本次非公开发行的股票，已与委托人蒋忠永签订了《华泰云帆1号定向资产管理计划资产管理合同》，并于2015年5月27日在中国证监会备案。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定
《管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
《实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
云维股份本次发行对象为：煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划，共10名发行对象，其中煤化集团、云维集团、东源集团、西藏瑞华、云能基金为法人；大美中和、华沅投资为有限合伙企业；华泰云帆1号为证券公司管理的资产管理计划；汇石混改1号和员工持股计划皆为其他合法投资组织。发行对象不超过10名，发行对象中不存在境外战略投资者及信托公司。该10名发行对象已经云维股份2014年年度股东大会审议通过，相应股东大会决议已按照相关规定进行了披露。
综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各方已经出具了承诺
大美中和、华沅投资为有限合伙企业，根据其与云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；此外，根据大美中和、华沅投资的合伙人在各自的《合伙协议之补充协议》中也对此作出了约定。此外，大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟均承诺，与出资参与认购对象认购本次非公开发行股票的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
汇石混改1号的管理人汇石投资与云维股份签订的《附条件生效合同之补充合同》中载明：汇石投资所管理的汇石混改1号不存在分级收益等结构化安排，并且认购汇石混改1号基金份额的投资者（含直接投资者和间接投资者）内部或之间不存在分级收益等结构化安排。此外，汇石投资与财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本签订的《基金合同之补充合同》中也明确约定：投资者之间不存在分级收益等结构化安排。此外，财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本均承诺：与其他份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排。西藏海吉的合伙人史威及史李红也分别承诺：与西藏海吉的其他合伙人、汇石混改1号的投资人、本次非公开发行股票的发行对象之间均不存在分级收益等结构化安排。
华泰云帆1号为资产管理计划，其资金来源为单一委托人的出资，因此委托人之间不存在分级收益等结构化安排。华泰云帆1号在其《资产管理合同之补充合同》中载明：“本资产管理计划不存在分级收益等结构化安排”。华泰云帆1号的委托人蒋忠永也作出了上述承诺。
综上，本次发行对象的委托人、份额持有人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人云维股份、控股股东云维集团、实际控制人煤化集团、关联方东源集团均出具承诺函：“本公司及本公司的关联方不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象（包括参与本次认购的资管产品及其委托人、契约型基金及其所有投资者、合伙企业及其合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。”
此外，根据大美中和、华沅投资各自的《合伙协议之补充协议》，华泰云帆1号的《资产管理合同之补充合同》，汇石投资与财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本签订的《基金合同之补充合同》中均列明：不存在资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其关联方提供的任何财务资助或者补偿。
同时，大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟，华泰云帆1号的委托人蒋忠永，汇石混改1号的投资人财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本均做出了上述承诺。
【律师核查意见】
大成律师认为，本次发行中作为认购对象的资管产品华泰云帆1号、契约式基金产品汇石混改1号、有限合伙华沅投资均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了备案登记。有限合伙企业大美中和不属于法律规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记或备案手续。大成律师出具的《律师工作报告》已就大美中和、华沅投资、汇石混改1号、华泰云帆1号的备案情况及核查方法、核查结果进行了说明。
【保荐机构核查意见】
保荐机构认为，本次发行对象中的资管产品华泰云帆1号、契约式基金产品汇石混改1号、有限合伙企业华沅投资均依法办理了备案和登记，有限合伙企业大美中和不属于法律规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记或备案手续。保荐机构已就上述事项开展了核查工作，并记录在本次非公开发行股票申报文件的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中。
二、（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款——请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定；在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【申请人说明】
认购对象的资管合同、合伙协议、基金合同、附条件生效的股份认购合同均已包括各必备条款。具体情况如下：
（一）认购对象的委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况均已明确确定
1、大美中和与华沅投资
大美中和《合伙协议》的第2.1条以及华沅投资《合伙协议》的第四章已明确确定了各自合伙人的身份、人数。
大美中和与华沅投资在其各自的《合伙协议之补充协议》中也列明了合伙人的人数和身份、出资份额及占比、资金来源、资产情况，以及与申请人之间的关联关系，具体如下：
（1） 大美中和
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（2）华沅投资
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同时还列明：1）各合伙人与云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联方，云维股份的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；2）各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金，不存在向其他投资者非公开募集资金的情形。
大美中和与华沅投资和云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中也明确约定：其向云维股份提供载明其委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的合伙协议，同时列明了合伙人的身份、资产情况、资金来源，以及其合伙人与申请人之间不存在关联关系。
大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟均出具了《承诺函》，对上述内容作了确认和承诺。
2、汇石混改1号
汇石混改1号的管理人汇石投资和云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中约定：其向云维股份提供载明其委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的基金合同，同时载明了关于投资人人数和身份、资金来源、资产情况，以及与申请人之间不存在关联关系的相关信息。
汇石混改1号投资者与汇石投资之间签订的《基金合同之补充合同》中也分别对投资者的身份、资金来源、资产情况、认购基金份额，以及与申请人的关联关系等做出了约定，具体如下：
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[注] 西藏海吉在其自身《合伙协议之补充协议》中也对其合伙人各自的认缴出资额和认缴比例做出了约定：其中普通合伙人史威认缴43,280万元，认缴比例80%；史李红认缴10,820万元，认缴比例20%。
同时还列明：1）投资人与云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联方，云维股份的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；2）投资人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。其认购资金不存在来自于云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联方，云维股份的董事、监事和高级管理人员的情形。
财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本在其出具的《承诺函》中也就持有的基金份额、资产状况、出资来源、与申请人不存在关联关系等相关事项作了确认和承诺。西藏海吉的合伙人史威和史李红也就其在西藏海吉的出资份额、出资来源、资产状况，以及与申请人不存在关联关系等作出了承诺。
3、华泰云帆1号
华泰云帆1号在其《资产管理合同》中确定了唯一的委托人为蒋忠永，在《资产管理合同之补充合同》中列明了委托人的认购金额及份额占比、资金来源为自有资金、资产情况良好，以及与申请人之间不存在关联关系，具体如下表所示：
■
同时还约定了：1）委托人与云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联方，云维股份的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；2）委托人的资产、资信状况良好，其认缴资产管理计划的资金系自有资金，不存在向其他投资者非公开募集资金的情形。
华泰云帆1号的管理人华泰资管和云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中也约定：其向云维股份提供载明其委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源的合法有效的资产管理合同，同时列明了委托人的身份、资产情况、资金来源，以及委托人与申请人之间不存在关联关系。
华泰云帆1号的委托人蒋忠永在其出具的《承诺函》中也就上述内容作了确认和承诺。
综上，认购对象的委托人或合伙人、基金份额持有人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况均已明确确定。
（二）“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的事项已经明确约定
1、大美中和与华沅投资
大美中和与华沅投资在其各自的《合伙协议之补充协议》中列明：各合伙人于云维股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不晚于本次非公开发行方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将认购标的股份的认购资金全部缴付。
大美中和与华沅投资在其与云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中也明确约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前，其用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟均出具了《承诺函》，保证在发行人本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，足额缴纳出资至认购对象指定的账户。
2、汇石混改1号
汇石混改1号的全部6名投资者与汇石投资之间签订的《基金合同之补充合同》中作出了如下约定：投资者同意，于云维股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不晚于本次非公开发行方案于中国证监会备案前，将其认购汇石混改基金基金份额的认购资金全部缴付。
汇石混改1号的管理人汇石投资和云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中也明确约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前，汇石投资管理的汇石混改1号用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本在其出具的《承诺函》中承诺：将根据管理人的要求，在云维股份本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，全额缴足份额认购款。西藏海吉的合伙人史威和史李红分别承诺：保证在云维股份本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，足额缴纳出资至西藏海吉指定的账户。
3、华泰云帆1号
华泰云帆1号在《资产管理合同之补充合同》中列明：委托人同意，于云维股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不晚于本次非公开发行方案于中国证监会备案前，按照对资产管理计划的认缴比例，将资产管理计划认购标的股份的认购资金全部缴付。
华泰云帆1号的管理人华泰资管和云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中也约定：在云维股份本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前，华泰资管管理的华泰云帆1号用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
华泰云帆1号的委托人蒋忠永也作出承诺：将根据资管计划管理人要求，在云维股份本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前，全额缴足份额认购款。
综上，“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的事项已在资管合同、基金合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件中得到明确约定。
（三）“资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任”的事项已经明确约定
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》“第九条 违约责任”中的约定：本次非公开发行获得中国证监会核准之后，若发行对象延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。发行对象未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，公司有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向公司支付其认购金额的万分之五的违约金（至公司通知发行对象终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。发行对象拒不缴纳认购款项的，公司可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，公司亦可要求发行对象向公司支付其认购金额3%的违约金但不再要求发行对象履行其支付认购款的义务。
汇石投资、大美中和、华泰资管、华沅投资在与公司签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》就相关违约责任再次进行了确认。
1、大美中和与华沅投资
大美中和与华沅投资在其各自的《合伙协议之补充协议》中约定：各合伙人应按照约定的时间向企业缴付出资，以确保合伙企业按时向云维股份足额缴纳认购本次非公开发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额缴纳出资，从而导致合伙企业不能按时足额向云维股份缴纳出资而遭受损失的，各合伙人将参照合伙企业与云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同》中约定的违约责任，赔偿本企业因此而受到的全部损失。
同时，大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭分别承诺：若不能按时足额向认购对象缴纳出资导致其受到损失的，将与其他合伙人连带承担认购对象因此而受到的全部损失。华沅投资的合伙人上海邦投与张伟也作出了相同的承诺。
2、汇石混改1号
汇石混改1号的《基金合同之补充合同》中约定：基金份额的投资人应按照约定的时间向汇石混改1号全额缴付出资，以确保汇石混改1号按时向云维股份足额缴纳认购本次非公开发行的股份的款项。若因投资人不能按时足额缴纳出资，从而导致汇石混改1号不能按时足额向云维股份缴纳出资而遭受损失的，则应赔偿汇石投资或汇石混改1号因此而受到的全部损失。
同时，财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本在其出具的《承诺函》中确认：如未及时足额缴纳认购资金，则将按照《基金合同》的约定承担赔偿责任。西藏海吉的合伙人史威和史李红分别承诺：本人不能按时足额向西藏海吉出资导致其受到损失的，将与西藏海吉其他合伙人连带承担西藏海吉因此而受到的全部损失。
3、华泰云帆1号
华泰云帆1号的《资产管理合同之补充合同》中也约定：若委托人不能按时足额缴纳出资，从而导致资产管理计划不能按时足额向云维股份缴纳出资而遭受损失的，将参照《附条件生效的股份认购合同》中约定的违约责任，赔偿资产管理计划因此而受到的全部损失。
同时，华泰云帆1号的委托人蒋忠永作出承诺：如未及时足额缴纳认购资金，则将向管理人华泰资管支付赔偿金，赔偿金数额与资管计划管理人与云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同》中约定的违约赔偿金额一致。
综上，本次发行对象中的资管产品、契约式基金或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任已经得到了明确约定。
（四）“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的事项已经明确约定
1、大美中和与华沅投资
大美中和与华沅投资在其各自的《合伙协议之补充协议》中列明：于取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入企业名下之日起36个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙。
大美中和与华沅投资在其与云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中也明确约定：大美中和与华沅投资承诺在本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入其名下之日起36个月内），其本次认购云维股份非公开发行的股票不得转让；各合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让合伙企业份额或退出；云维股份不得配合、允许或同意各委托人转让其持有的份额或退出合伙企业。
大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟均出具了《承诺函》，保证在认购对象认购云维股份本次非公开发行股票的锁定期内，将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出认购对象。
2、汇石混改1号
汇石混改1号的全部6名投资者与汇石投资之间签订的《基金合同之补充合同》中作出了如下约定：于汇石混改1号取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入汇石混改基金名下之日起36个月内）不得转让其对汇石混改1号的基金份额或退出基金。
汇石混改1号的管理人汇石投资和云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中也明确约定：汇石投资承诺在云维股份本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入其管理的汇石混改1号名下之日起 36 个月内），其管理的汇石混改1号本次认购云维股份非公开发行的股票不得转让；各投资人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划份额或退出；云维股份不得配合、允许或同意各投资人转让其持有的份额或退出基金。
财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本在其出具的《承诺函》中承诺：在汇石混改1号认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不转让本公司的基金份额或退出基金。西藏海吉的合伙人史威和史李红分别承诺：在汇石混改1号认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人所持有的西藏海吉的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出西藏海吉。
3、华泰云帆1号
华泰云帆1号在《资产管理合同之补充合同》中列明：委托人承诺，于资产管理计划取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入名下之日起36个月内）不得转让其各自对资产管理计划的出资或退出该资产管理计划。
华泰云帆1号的管理人华泰资管和云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中也约定：华泰资管承诺在云维股份本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入其管理的华泰云帆1号名下之日起 36 个月内），其管理的华泰云帆1号认购云维股份非公开发行的股票不得转让；其委托人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划份额或退出；云维股份不得配合、允许或同意各委托人转让其持有的份额或退出资产管理计划。
华泰云帆1号的委托人蒋忠永也作出承诺：在认购对象认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不转让本人的出资或退出资管计划。
综上，“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的事项已在资管合同、合伙协议、基金合同、附条件生效的股份认购合同等文件中得到明确约定。
（五）委托人或合伙人与申请人不存在关联关系
根据“（一）认购对象的委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况均已明确确定”中“与申请人的关联关系”相关内容的描述，本次非公开发行发行对象的委托人、合伙人、基金份额持有人、基金份额持有人的合伙人与申请人之间不存在关联关系。
综上，本次发行对象的资管合同或合伙协议、基金合同，与发行人签订的附条件生效的股份认购合同已具备前述必备条款，发行对象的委托人、合伙人、投资者均作出了相应的承诺，相关约定合法有效。
三、（3）关于关联交易审批程序——针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【申请人说明】
2015年4月20日，公司与煤化集团、控股股东云维集团、煤化集团的全资子公司东源集团和云维股份2015年员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购合同》。煤化集团、云维集团、东源集团分别为本公司实际控制人、控股股东和控股股东的兄弟公司，云维股份2015年员工持股计划中公司高级管理人员和部分董事、监事参与认购，因此上述发行对象认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司就本次非公开发行事项，于2015年4月20日召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南云维股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》等与前述关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
前述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
上述议案同样经2015年4月20日公司第七届监事会第三次会议审议通过。
2015年5月4日，云南省国资委做出了云国资资运（2015）87号《关于云南云维股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，原则上同意公司本次非公开发行股票的预案。
2015年5月7日，公司召开2014年年度股东大会，同样审议通过了上述与关联交易及非公开发行股票相关的议案。煤化集团、云维集团、云维股份员工持股计划持有人等关联股东在股东大会审议有关关联交易议案时进行了回避表决.
除煤化集团、云维集团、东源集团及员工持股计划外，其他认购对象及认购对象的委托人、合伙人、基金份额持有人、基金份额持有人的合伙人与申请人之间均不存在关联关系。
四、（4）关于信息披露及中介机构意见——请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【申请人说明】
前述合同、协议以及承诺的相关内容均已在上交所网站公开披露。
【律师核查意见】
大成律师核查了申请人于2015年10月11日在上海证券交易所公告的各项文件，包括相关资管合同、合伙协议、补充协议及承诺，大成律师认为，有关发行对象的上述协议、合同及相关承诺均系最终出资方（合伙人、委托人或份额持有人）的真实意思表示，其内容合法合规；申请人已公开披露前述合伙协议、资管合同及相关承诺，能够有效维护公司及其中小股东权益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人的各项公告文件及与之相关的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》、《合伙协议之补充协议》、《资产管理合同之补充合同》、《基金合同之补充合同》以及《承诺函》。经核查，前述合同、协议以及承诺的相关内容均已在指定媒体公开披露，申请人的信息披露合法合规。
第二部分 一般问题
问题1：申请人2013年作为有限合伙人收购麦地煤矿58.40%的财务份额。请申请人说明上述资产收购的详细情况，包括但不限于交易对手、标的资产财务数据等；收购完成后的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构出具核查意见。
答复：
【申请人说明】
（一） 本次收购的背景
近年来，原料煤供应不稳定和煤种不平衡等问题在一定程度上制约着公司的生存和发展。经过比较分析和反复论证，在煤化工行业中，煤炭自给率高的企业盈利能力较强，生产经营策略更为丰富，抵御风险的能力整体较强，因此公司以“把握煤炭资源整合的有利时机，向上游延伸产业链，控制部分煤炭资源，提升煤炭自给率”作为公司的战略发展目标，积极开展煤炭资源整合，对部分资源储量好，煤种能满足公司需求的煤矿进行收购整合。
为充分利用当地的煤炭资源，2010年大为焦化即在贵州省柏果镇设立了盘县大为煤业有限公司，专业从事原料采购和选洗，具有120万吨/年的选洗能力。
根据麦地煤矿的地理位置、资源情况和贵州省煤炭资源整合的相关政策，公司控股子公司大为焦化萌发了收购麦地煤矿的意图。麦地煤矿矿区内各煤层发热量均大于35MJ/Kg，为特高热值煤，可作为炼焦、工业动力、一般工业锅炉等用煤，属于公司炼焦的必需煤种，收购盘县麦地煤矿财产份额有利于提高公司煤炭资源占有量和自给率。此外，麦地煤矿直线距离盘县大为煤业有限公司仅5公里，距离公司主营炼焦的大为焦化和大为制焦约100公里，煤炭运输较为便利，并且麦地煤矿位处贵州省与云南省接壤处，能够作为公司在省外从事资源整合和业务拓展的战略窗口。
因此，收购麦地煤矿财产份额，能够进一步提高公司的煤炭资源占有量和自给率，完善公司的煤化工产业链，稳定生产装置负荷，合理控制采购成本符合公司的战略规划，能够有效提升公司整体盈利能力和股东回报。
（二） 本次收购的审批程序
2013年12月18日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额的议案》。会上公司董事就大为焦化收购麦地煤矿58.40%财产份额等事项进行了充分讨论，从公司发展战略、投资风险、对公司的长短期影响等方面对本次投资发表了各自的意见和建议，各位董事及董事会勤勉尽责。
同日，公司子公司大为焦化与高空、高娣、胡小又、朱发德、包从芳、包从付、包学元、李家国、万金安等9名自然人及曲靖万通实业有限公司、盘县大为投资有限公司共同签署《合伙企业财产份额转让协议书》。
（三） 本次收购的交易对象及交易价格
截至本次收购前，麦地煤矿的出资结构为：
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大为焦化本次收购的份额为普通合伙人高空持有的麦地煤矿58.36%的份额及普通合伙人高娣持有的麦地煤矿0.04%的财产份额，收购完成后大为焦化成为麦地煤矿的有限合伙人并持有麦地煤矿58.40%的财产份额。经各方协商一致，大为焦化本次收购麦地煤矿58.40%财产份额的对价为人民币23,558.18万元。此外，曲靖万通实业有限公司和盘县大为投资有限公司也以相同的价格各自向原份额持有人收购了10.80%的合伙份额并成为麦地煤矿的有限合伙人。同时，麦地煤矿的其他普通合伙人之间的份额也进行了相应转让。
自大为焦化收购麦地煤矿财产份额完成后至今，麦地煤矿的出资结构未发生变化，一直保持如下结构：
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注：曲靖万通实业有限公司为自然人朱令稳、朱槿枫和朱槿枫投资的公司，盘县大为投资有限公司为自然人包继仿独资的公司，与本公司不存在关联关系。
（四） 标的资产财务数据
本次收购前的三年及一期，麦地煤矿的主要财务数据如下：
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从麦地煤矿的历史财务数据来看，麦地煤矿的盈利能力较强，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的净利润分别为2,596.62万元、1,737.21万元和5,274.21万元和-265.57万元。2013年上半年受麦地煤矿整体技改扩建至30万吨/年的影响，煤矿大部分时间处于停产状态，因而煤矿的收入和利润水平均下滑明显。此外，该期间生产销售的主要为工程煤（掘进煤），与2010年度至2012年度销售及今后正常生产状态下产出的煤质不同，因而平均销售单价较以前年度下降幅较为明显。
（五） 标的资产评估情况
1、标的资产评估情况概述
为判断收购价格的合理性以及确定财产份额的入账依据，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司分别对麦地煤矿的实物资产及采矿权进行了评估，以2013年6月30日为评估基准日，经北京亚超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司评估，麦地煤矿的全部权益评估价值为人民币70,337.52万元，其中采矿权的评估价值为人民币47,811.56万元。麦地煤矿的资产评估报告经过云南省国资委组织的专家评审会审核，取得了云南省国资委的评估备案。
2、评估基础
（1）确定生产能力的依据
麦地煤矿为改扩建矿山，矿权评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800—2008）的规定，以经批准的矿产资源开发利用方案确定生产能力。根据经贵州省能源局批复的《盘县柏果镇麦地煤矿开采方案设计（变更）》（江苏省第一工业设计院有限责任公司2010年8月编制），其年生产能力为30万吨/年。
（2）确定储量的依据
根据贵州省国土资源勘测规划院2008年1月6日“《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（黔国土规划院储审字﹝2007﹞1018）和贵州省国土资源厅出具的“关于《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（黔国土资储备字﹝2008﹞144号），评估机构采用经批准的保有资源储量（扣除334？资源量）700.34万吨作为评估基础。
（3）确定销售价格的依据
根据矿业权评估的相关规范要求，矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。
本次评估根据麦地煤矿提供的该矿 2010 年至评估基准日的利润表及生产销售统计表，计算得出该矿销售不含税均价为723.57元/吨（取整为720元/吨），符合矿业权评估规范。同时，评估机构对同期麦地煤矿周边煤矿同类煤种的销售价格进行了比对，所取销售价格与可比市场实际交易价格之间不存在重大差异，取值合理。
（4）采矿权定价的公允性
根据内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《盘县柏果镇麦地煤矿采矿权评估报告》（内兴益矿评黔﹝2013﹞第023号），以前述确定的资源储量为基础评估得出的采矿权价值47,812万元，采矿权评估价单价为68.27元/吨，同区域的采矿权平均交易价为71.03元/吨。因此，与可比交易相比，本次标的资产采矿权的评估价格基本相当，具有合理性。
（5）评估假设和评估方法
本次麦地煤矿矿业权评估的载体是矿产资源，评估机构假设麦地煤矿评估基准日生产工艺及生产规模能够满足设计要求，并能迅速达产，即年生产量为30万吨，采用折现现金流量法对麦地煤矿采矿权进行评估，假设以2013年7月为矿山服务起始期，评估假设和评估方法符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800—2008），《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200—2010）的相关规定。
（六） 本次收购的会计处理
1、长期股权投资的初始计量
根据企业会计准则第2号长期股权投资准则 “以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本”，因此大为焦化购买麦地煤矿58.40%财产份额时确认的初始投资成本为23,558.18万元。
2、长期股权投资的后续核算
（1）选择采用权益法核算方式
本次大为焦化出资收购盘县柏果镇麦地煤矿58.40%股权，因麦地煤矿属于有限合伙企业，虽然购买了麦地煤矿 58.40%的财务份额，但根据《合伙企业法》及麦地煤矿《合伙协议》的有关规定，大为焦化系上市公司的下属企业，不得作为麦地煤矿的普通合伙人及执行事务合伙人，因而不具有对麦地煤矿的实质控制权，也不具有麦地煤矿日常事务的执行能力。但鉴于大为焦化已向麦地煤矿委派了财务负责人和部分重要岗位的管理人员，能够对麦地煤矿的经营施加重大影响，因此，根据企业会计准则第2号长期股权投资准则的规定，后续计量采用权益法核算。
（2）调整长期股权投资的成本
根据企业会计准则第2号长期股权投资准则 “长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。
参照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2013]04102号《资产评估报告》，麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值为70,337.52万元，大为焦化按照持有的财产份额58.40%的比例享有41,077.11万元，因此大为焦化在购买日调增了长期股权投资成本17,518.93万元，并确认了17,518.93万元的收益（即：大为焦化确认的当期收益=大为焦化享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额-大为焦化购买被投资单位58.40%财产份额的初始投资成本=41,077.11万元-23,558.18万元=17,518.93万元）。
（3）长期股权投资成本的复核
根据企业会计准则要求，公司于2013年末对大为焦化享有麦地煤矿可辨认净资产的公允价值进行复核，以检验所确定的可辨认资产的公允价值和投资成本是否恰当的，是否符合计入当期收益的条件。
为确认麦地煤矿在2013年12月31日可辨认净资产的公允价值，大为焦化聘请了北京国融兴华评估有限责任公司对麦地煤矿以2013年12月31日为基准日的可辨认净资产公允价值进行评估，评估价值为68,164.78万元。
本次评估结果较2013年6月30日北京亚超资产评估有限公司评估的股东全部权益价值70,337.52万元降低了2,323.23万元，降低的主要原因包括：1）本次根据技改扩产工程的实际开展情况，预测麦地煤矿产能系预计2016年达到30万吨，前次评估根据《盘县柏果镇麦地煤矿开采方案设计（变更）》预测麦地煤矿2013年下半年即能达到30万吨产能；2）本次预测的煤炭销售价格参照麦地煤矿周边同类煤质2013年平均销售价格为650元/吨（不含税），较前次评估采用的销售单价720元/吨（不含税）低70元/吨；3）将2013年7月至12月份麦地煤矿亏损828.39万元考虑在内。
大为焦化对上述评估结果复核后认定麦地煤矿2013年12月31日可辨认净资产的公允价值为68,014.29万元，而麦地煤矿58.40%的财产份额的公允价值为39,720.35万元。大为焦化将经复核后初始投资成本23,558.18万元小于按持股份额享有麦地煤矿可辨认净资产公允价值的差额16,162.17万元计入了营业外收入，同时冲回了购买日确认的收益，同时对购买日确认的长期股权投资成本也根据复核结果进行了调整。
【保荐机构核查意见】
通过查阅发行人2013年年报、本次收购涉及的评估报告以及审计机构及评估机构出具的专项说明、查看与本次财产份额转让相关的董事会文件、转让协议及相关财务凭证、调查麦地煤矿的历史工商资料、访谈相关人员，本保荐机构认为，发行人2013年收购麦地煤矿58.40%的有限合伙财产份额所采用的核算方法、购买日的会计处理及资产负债表日对上述财产份额的复核及调整，符合企业会计准则的规定。
问题2：请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开的披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
答复：
【申请人说明】
公司已于本次《非公开发行股票预案》的公告日2015年4月21日，同时发布了《云南云维股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》，公告的具体内容如下：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2015年9月实施完毕。
2、根据公司2014年财务状况，立足于公司拟采取的扭亏为盈措施，结合公司管理层制定的经营目标，公司力争在本次发行后，2015年保持盈亏平衡，即实现净利润0元。（该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3、经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行数量为1,141,883,000股，发行价格为本次发行董事会决议公告日（2015年4月21日）前二十个交易日发行人股票均价的90%，即4.56元/股，预计募集资金总额520,698.65万元。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2015年底的每股净资产将由0.98元提高至3.30元，每股净资产增加2.33元，增长比例为237.86%，每股净资产有大幅度增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，有利于公司资本结构的优化，降低公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。假设本次募集资金于2015年9月30日前到账，若按本次募集资金总额520,698.65万元以及截至目前公司有息负债的平均利率计算，则本次发行完成后，发行人2016年预计可节省利息支出约39,260.68万元。
本次非公开发行结束、募集资金到位后，随着高利率的银行贷款及其他有息负债得到偿还，公司的盈利能力得到进一步提升，但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，行业周期性明显，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而将被实行退市风险警示的风险。
（二）公司提高股东回报的措施
为提高股东回报，公司拟通过强化募集资金管理、加强内部管理、推进技术革新与产业升级、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加强内部管理，提高盈利能力
本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，减轻公司的资金压力，帮助公司渡过行业周期性难关。同时，公司将继续以营销为龙头，以成本费用控制、薪酬体制改革为抓手，建立和完善内控体制和机制，继续贯彻产品经营和资产经营并重战略思想，努力盘活闲置资产、低效资产，持续提高公司的管理能力、盈利能力，使公司2015年在产品经营、资产经营效果上有显著改善和明显提升。
3、推进技术革新与产业升级
积极研究转型升级，立足实际，充分依托现有产业基础，发挥与云南炼化项目耦合优势，以市场为导向，有的放矢，量力而行，努力向煤焦化与煤气化，煤化工与石油化工的相结合和互补方向发展，重点转型发展清洁能源、化工新材料、精细化工，完善物流体系，实现企业内部物料和产品优化配置，提高装置产能，降低综合成本，提升整体盈利能力，最终成功实现传统煤化工向新型煤化工转型跨越。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2015年4月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）风险提示
虽然公司不存在本次发行后当年每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而将被实行退市风险警示的风险，敬请投资者注意该重大风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，发行人已于2015年4月21日发布了《云南云维股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》，因发行人2014年度处在亏损状态而2015年度发行人预计亏损金额少于2014年度，力争扭亏运营，且2015年发行后发行人的股本大幅增加，因而本次非公开发行完成后发行人的每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。此外，发行人已针对募集资金有效使用和提高未来的回报能力披露了拟采取的措施。发行人未就非公开发行股票摊薄即期回报影响的相关内容作出承诺。
问题3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
【申请人说明】
（一）最近五年被行政处罚情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。
（二）最近五年被采取监管措施及相应整改情况
1、2013年9月云南证监局现场检查出具监管关注函
云南证监局于2013年6月19日至7月3日至对公司进行了年报现场检查，并于2013年9月29日出具了《关于云维股份的监管关注函》（云证监函[2013]147号），发现公司存在（1）预付款长期不能转为投资的风险、（2）应付账款金额披露错误、（3）子公司管控风险、（4）连续两年亏损被予以ST特别处理的风险等问题，并提出了（1）加强子公司管理和控制、（2）高度重视可能出现的股票特别处理和公司债暂停交易风险、（3）强化信息披露工作，三项监管要求。
在收到《监管关注函》后，公司对此高度重视，召开专题会议，逐项对照检查，分析问题原因，制订整改措施，健全内部控制，加强子公司的管控，努力降低风险。公司于2013年10月21日将整改情况向云南证监局进行了书面汇报。
2、2013年10月云南证监局出具的*ST特别处理警示函
云南证监局于2013年10月31日向公司出具了《关于云南云维股份有限公司*ST特别处理的警示函》（云证监函[2013]172号），针对公司面临的被*ST特别处理的风险，云南证监局提出了“提高风险意识”、“强化信息披露”、“做好内部信息登记工作”等监管要求。
公司根据云南证监局提出的监管要求，成立了化解*ST特别处理风险的专项工作小组，制定了风险化解方案，具体包括：（1）继续强化内部精细化管理，提高公司整体经营业绩；（2）加强与各方的沟通汇报，争取股东、政府部门和员工等各方加大对公司的支持力度；（3）强化信息管理，提高信息披露质量，确保依法合规；（4）加强对外合作经营，提升公司精细化工产品的盈利能力。2013年11月14日，公司就此向云南证监局正式提交了《云南云维股份有限公司关于化解*ST特别处理风险方案的报告》。
3、2015年云南证监局出具的监管关注函
云南证监局于2015年9月14日向公司出具了《关于云维股份的监管关注函》（云证监函[2015]53号），关注到公司面临的*ST特别处理和公司债兑付风险，针对上述风险提出了：“采取有力措施，防止公司债违约”；“强化信息披露、确保合法合规”；“加强综合协调，寻求各方支持”；“做好内部信息登记工作”等四项监管要求。
根据云南证监局提出的监管要求，公司高度重视并成立了专项领导小组，确定了：（1）加快推进非公开发行事项；（2）强化内部精细化管理，减少期间费用，降低亏损额度；（3）扩大融资渠道，力保资金链安全；（4）加强实际控制人和省国资委等政府部门的沟通协调，获取支持；（5）强化信息管理，提高信息披露质量，这五条具体措施。
2015年9月21日，公司就此向云南证监局正式提交了《云南云维股份有限公司关于风险化解处置方案的报告》。
4、2014年上交所出具的监管工作函及问询函
2014年1月3日、13日及21日，上交所就公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额交易相关的会计处理和评估事项分别出具了《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额会计处理和评估事项的监管工作函监管工作函》（上证公函[2014]0007号）、《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额交易相关事项的问询函》（上证公函[2014]0039号）和《关于对云南云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.40%财产份额交易事项的问询函》（上证公函[2014]0049号），就麦地煤矿的历史沿革、长期股权投资及投资收益的核算、公允价值的复核、评估报告中收益测算和估值合理性、购买麦地煤矿的战略研究等问题提出问询。就上述问询，公司认真查阅相关资料，逐项对照复核，综合年审会计师、项目评估师的意见，分别于2014年1月9日、16日和23日提交了回复报告，并按照上交所的要求进行了公告。此外，公司年审会计师——中审亚太会计师事务所有限公司也针对上述问询分别于2014年1月8日、16日和22日，就涉及财务的相关问题出具了《专项说明》。就此事项，麦地煤矿的矿业权评估机构内蒙古兴益资产评估有限公司也于2014年1月7日出具了《关于对上海证券交易所上证公函[2014]0007号采矿权评估问题的专项说明》；资产评估机构北京亚超资产评估有限公司于同日出具了《关于对上海证券交易所上证公函[2014]0007号资产评估问题的专项说明》。
5、云南证监局关于公司年报的问询函和监管意见函
云南证监局对公司2012年年度报告进行了审查，并于2013年3月29日出具了《关于云维股份年报的问询函》（云证监函[2013]27号），要求公司对2012年巨亏的原因作出解释。公司根据问询函的要求于2013年4月24日向云南证监局提交了书面回复，对具体分析结果进行了汇报。
云南证监局对公司2014年年度报告进行事后审阅，并于2015年5月14日出具了《关于云维股份2014年年报的监管意见函》（云证监函[2015]23号），要求公司对2014年中有关研究开发会计政策、分部报告、商誉减值、应收票据等的内容进行补充披露。公司根据要求于2015年5月21日向云南证监局提交了书面回复，并在2015年5月16日披露的《公司关于2014年年报及年报摘要的更正（补充）公告》和《公司2014 年年度报告全文及摘要（修订版）》中进行了补充披露。
6、上交所关于公司年报的事后审核意见函
上交所对公司2013年年度报告进行了事后审查，并分别于2014年5月23日和6月6日出具了上证公函[2014]0497号和上证公函[2014]0554号《关于对云南云维股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函》，要求公司对资金占用费、非流动资产处置损益、主要产品毛利率变动、运输装卸费变动、资产准备转回、预付账款结转、营业外收入、剥离资产的资金占用、预付煤矿整合款等作出说明和解释。公司根据要求分别于2014年5月28日和6月6日向上交所提交了书面回复报告。
上交所对公司2014年年度报告的进行了事后审查，并于2015年5月5日出具了《 关于对云南云维股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0414号），要求公司对新年度经营计划、专项资产管理计划、财务报表附注信息等相关事项进行修订或补充披露。公司对相关问题进行了认真核实，并于2015年5月12日作出了书面回复，同时就相关内容在2015年5月16日披露的《公司关于2014年年报及年报摘要的更正（补充）公告》和《公司2014 年年度报告全文及摘要（修订版）》中进行了修订和补充披露。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的相关文件。经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。针对云南证监局提出的关注和警示，以及上交所出具的监管意见函和问询函等沟通文件，公司均对其所涉事项进行了认真、及时的回复和补充披露；对需要进行整改的事项，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，各项整改事项已经完成。申请人的内部控制制度不断健全，日常信息披露质量和规范运作水平也在不断提高。
保荐代表人（签名）：吴 成 严 卫
法定代表人（签名）：冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
法定代表人（签名）：凡 剑
云南云维股份有限公司
年 月 日