股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-078

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产之标的

  资产交割完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号），核准浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“物产中大”）以新增894,300,145股股份吸收合并浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）及发行16,696,621股股份向煌迅投资有限公司（以下简称“煌迅投资”）购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）9.60%股权。本公司收到核准文件后及时开展了本次重组的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

  一、 标的资产的交割情况说明

  （一） 资产交割情况

  根据物产中大与物产集团、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）及浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。物产中大已完成吸收合并涉及的物产集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记手续的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍。

  根据公司与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项签订的《发行股份购买资产协议》，物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。

  （二）验资情况及办理增资等工商变更手续

  2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年9月24日止，公司已收到国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,204,297,688元。截至2015年9月24日止，公司已收到煌迅投资以其持有的物产国际9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,696,621元。物产集团于本次被吸收合并前持有的本公司309,997,543股股份（含物产集团子公司浙江物产金属集团有限公司持有的本公司500万股股份）将于本次吸收合并后予以注销。综上，公司本次增资前注册资本人民币995,995,186.00元，实收资本人民币995,995,186.00元，截至2015年9月24日止，公司变更后的注册资本为人民币1,906,991,952.00元，累计实收资本人民币1,906,991,952.00元。

  截至目前，浙江省工商行政管理局已核准了本公司上述工商变更手续，本公司的注册资本由995,995,186.00元增加到1,906,991,952.00元，并核发了新的营业执照。

  （三）本次交易项下现金选择权实施情况

  2015年9月24日，本公司发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报公告》，拟定于2015年10月12日根据本次现金选择权股权登记日(2015年10月8日)下午收市后核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。

  2015年10月12日，本公司发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报结果公告》，于现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。

  基于上述，本公司本次交易项下现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。

  （四）后续事项

  1、物产集团后续资产过户及注销等事项

  本次吸收合并涉及的物产集团除下属一级公司股权以外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理物产集团的注销手续。

  2、股份登记托管情况

  本次物产中大向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行的746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股人民币普通股（A股）发行新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

  3、股份注销情况

  自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的本公司全部309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股）尚需完成注销手续。

  4、对过渡期损益进行审计

  根据本公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日确定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相关协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿。

  5、相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  二、 备查文件

  天健会计师事务所出具的2015【372】号《验资报告》。

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2015年10月13日