第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-059
木林森股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年10月12日在公司会议室以现场加通讯方式在本公司五楼会议室召开，会议通知于2015年10月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议并通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了非公开发行股票方案的以下内容：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象，所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.4发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.12元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.5发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,350万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.6限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.7本次非公开发行股票的上市安排
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.8本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.9本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.10募集资金投向
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过231,573.94万元，募集资金将全部用于以下 3个项目 ：
单位：万元
■
上述募投项目计划总投资275,349.53万元，其中土地使用权5,888.95万元和建筑工程37,886.64万元由公司以自有资金投入，其余投资使用募集资金。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
《木林森股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《木林森股份有限公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》
《木林森股份有限公司关于对子公司提供担保额度的公告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2015年10月28日召开2015年第五次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年10月12日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-060
木林森股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年10月12日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2015年10月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席李冠群先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议书面投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，监事会认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了非公开发行股票方案的以下内容：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象，所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.12元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,350万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7本次非公开发行股票的上市安排
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10募集资金投向
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过231,573.94万元，募集资金将全部用于以下 3个项目 ：
单位：万元
■
上述募投项目计划总投资275,349.53万元，其中土地使用权5,888.95万元和建筑工程37,886.64万元由公司以自有资金投入，其余投资使用募集资金。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
《木林森股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议》
《木林森股份有限公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
木林森股份有限公司
监事会
2015年10月12日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-061
木林森股份有限公司
关于修订非公开发行股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年8月11日公告的《木林森股份有限公司关于非公开发行A股票预案》进行相应修订，形成《木林森股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
…………
4、本次发行的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于38.11元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行A股股票数量预计不超过6,150万股，拟募集资金净额不超过231,573.94万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。”
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
…………
4、本次发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于28.12元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量预计不超过8,350万股，拟募集资金净额不超过231,573.94万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
原预案内容：
“释义
…………“
■
…………
调整后：
“释义
…………
■
…………”
原预案内容：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
…………
四、本次非公开发行概况
…………
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过6,150万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
…………．．．．．．．．
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年8月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价42.34元/股的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于38.11元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
…………
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，孙清焕先生直接持有公司80.01%的股份，并通过榄芯实业间接持有公司0.46%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限6,150万股测算，本次发行完成后，孙清焕先生持股比例变更为70.69%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为50,600万股，社会公众股持股比例高于公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年8月10日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需通过公司股东大会审议和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
调整后：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
…………
四、本次非公开发行概况
…………
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过8,350万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
…………
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.12元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
…………
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，孙清焕先生直接持有公司80.01%的股份，并通过榄芯实业间接持有公司0.46%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限8,350万股测算，本次发行完成后，孙清焕先生持股比例变更为67.74%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
按照本次非公开发行股票数量上限8,350万股测算，本次发行后公司总股本变为52,800万股，社会公众股持股比例高于公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年10月12日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需通过公司股东大会审议和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
原预案内容：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
…………
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
…………
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过6,150万股的股本，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
…………
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司按母公司口径计算的资产负债率为61.79%，资产负债率较高。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
…………
4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即6,150万股。
5、本次发行的价格假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即38.11元/股。
…………
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
调整后：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
…………
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
…………．
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过8,350万股的股本，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
…………
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司按母公司口径计算的资产负债率为59.03%，资产负债率较高。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
…………
4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即8,350万股。
5、本次发行的价格假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即28.12元/股。
…………
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年10月12日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-062
木林森股份有限公司关于
公司非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设本次发行于 2015年12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润持平，2015年度实现归属于母公司股东的净利润相比2014年度归属于母公司股东的净利润持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司 2014 年12月 31 日归属于母公司所有者权益为146,878.08万元。2015年2月，公司首次公开发行并上市募集资金87,627万元；2015年5月，公司决定以总股本44,450万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利8,890万元。公司 2015年12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2014 年期末数+首次公开发行募集资金数+本次非公开发行募集资金假设数+2015 年净利润假设数-本期分配现金股利，即500,565.25万元。该假设分析并不构成公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即8,350万股。
5、本次发行的价格假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即28.12元/股。
6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限231,573.94万元。
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力
小榄SMD LED封装技改项目、吉安SMD LED封装一期建设项目、新余LED应用照明一期建设项目。募集资金项目的实施，将在巩固传统LED封装业务的基础上，进一步提升LED应用系列产品占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年10月12日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-063
木林森股份有限公司关于召开
2015年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于2015年10月28日召开公司2015年第五次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月28日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：2015年10月27日-2015年10月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月28日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月27日15:00至2015年10月28日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2015年10月21日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室
7、股权登记日：2015年10月21日（星期三）
8、会议主持人：董事长孙清焕
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式及发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）本次非公开发行股票的上市安排；
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排；
（9）本次非公开发行股票决议有效期；
（10）募集资金投向。
3、审议《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司对子公司提供担保额度的议案》；
上述议案中，议案1、2、3、4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就议案1、2、3、4对中小投资者的表决单独计票。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2015年10月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年10月20日-2015年10月21日（9：00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2015年10月21日16：30。
3、登记地点：
现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会公室
信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2015年第五次临时度股东大会”字样。
联系电话：0760-87803366
传真号码：0760-87803399
邮箱地址：ir@zsmls.com
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362745
（2）投票简称：木森投票
（3）投票时间：2015年10月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月27日15：00，结束时间为2015年10月28日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
①录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2015年第五次临时度股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人： 赖爱梅 旷建平
联系电话：0760-87803366
传真电话：0760-87803399
联系邮箱：ir@zsmls.com
联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
3、请参会人员提前10分钟到达会场
备查文件：
1、木林森股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》
附件二：《木林森股份有限公司2015年第五次临时股东大会会议回执》
木林森股份有限公司
董事会
2015年10月12日
附件一：
木林森股份有限公司
授权委托书
兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2015年第五次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________
委托人持股数： _______________________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________
委托人股东账户： _____________________________________________________
受托人身份证号码： ___________________________________________________
受托人签字：__________________________________________________________
委托书有效期限：______________________________________________________
委托日期：____________________________________________________________
委托人联系电话：______________________________________________________
附件二：
木林森股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议回执
致：木林森股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2015年10月28日14:30举行的2015年第五次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________
身份证号码或营业执照号码： ______________________________
持股数： ________________________________________________
股东账号： ______________________________________________
联系电话：_______________________________________________
1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年10月28日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-064
木林森股份有限公司
关于公司对子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司拟对公司之全资子公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过335,000万元，在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：
1、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为全资子公司深圳木林森光显科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为全资子公司中山市木林森光电有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为全资子公司福建木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为全资子公司江西省木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
7、为全资子公司木林森有限公司（香港）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
8、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
二、被担保公司情况：
（1）中山市木林森照明科技有限公司
注册号：442000000525542
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定地址：中山市古镇镇曹三创业园华盛东路南三巷11号1楼2-3卡、2、3楼
法定代表人： 冯海蓉
注册资本：人民币50万元
成立日期：2011年10月19日
经营范围：研发、销售：发光二极管、液晶显示器、LED产品、电子产品、照明灯具；货物及技术进出口。
股权架构：
■
截至2015年6月30日，该公司总资产为31,920.64万元，净资产为1,181.1万元，2015年1-6月净利润为339.74万元。
（2）深圳木林森光显科技有限公司
注册号：440306105590915
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区山城工业区金园5栋三层
法定代表人： 谷玲
注册资本：人民币50万元
成立日期：2011年7月26日
经营范围：电子产品、发光二极管、液晶显示屏、LED发光产品及材料、灯饰的销售；LED发光系列产品研发与设计；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
股权架构：
■
截至2015年6月30日，该公司总资产为38,320.44万元，净资产为-13.98万元，2015年1-6月净利润为12.09万元。
（3）中山市木林森光电有限公司
注册号：442000000753124
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区
法定代表人： 何亮
注册资本：人民币100万元
成立日期：2012年12月5日
经营范围：研发、设计、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED系列产品、灯饰、照明产品；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务、合同能源管理、照明工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
股权架构：
■
截至2015年6月30日，该公司总资产为1,397.91万元，净资产为177.72万元，2015年1-6月净利润为-36.17万元。
（4）福建木林森照明有限公司
注册号：350582100150706
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定地址：泉州市鲤城区江南树兜工业区常泰路66号
法定代表人： 林佑宋
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2011年9月23日
经营范围：批发兼零售：LED发光系列产品及材料、其它照明产品、液晶显示屏、电子封装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权架构：
■
截至2015年6月30日，该公司总资产为16,758.83万元，净资产为481.11万元，2015年1-6月净利润为387.73万元。
（5）江西省木林森光电科技有限公司
注册号：360504110001107
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定地址：新余高新区工业地产2期
法定代表人： 文良平
注册资本：人民币30,000万元
成立日期：2014年10月17日
经营范围：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权架构：
■
截至2015年6月30日，该公司总资产为13,120.40万元，净资产为6,894.27万元，2015年1-6月净利润为-96.80万元。
（6）江西省木林森照明有限公司
注册号：360805110000255
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定地址：吉安市井开区创业大道
法定代表人： 张建军
注册资本：人民币30,000万元
成立日期：2014年9月1日
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目须取得许可证方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权架构：
■
截至2015年6月30日，该公司总资产为6.95万元，净资产为-69.55万元，2015年1-6月净利润为-38.58万元。
（7）木林森有限公司
法定地址：香港铜锣湾百德新街恒隆中心1704室（ROOM 1704, HANG LUNG CENTRE, PATERSON STREET, CAUSEWAY BAY, HONG KONG）
注册股本：美元30万元
成立日期：2012年6月25日
股权架构：
■
截至2015年6月30日，该公司总资产为2,378.10万元，净资产为-52.52万元，2015年1-6月净利润为-715.92万元。
（8）吉安市木林森电子科技有限公司
注册号：360800210002209
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区
法定代表人： 张建军
注册资本：人民币1,080万元
成立日期：2003年5月15日
经营范围：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品。
股权架构：
■
截至2015年6月30日，该公司总资产为9,563.47万元，净资产为2,775.75万元，2015年1-6月净利润为243.06万元。
三、担保的主要内容
（1）担保方式：连带责任保证担保。
（2）担保期限：视公司各控股、全资子公司与银行签订的具体合同为准。
（3）担保金额：累计不超过 335,000万元。
四、独立董事意见
公司下属子公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。
根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交
股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际发生对外担保总额为22,000万元（均为对子公司提供担保），占公司2014年底经审计净资产的14.95%，无逾期担保，其中：为子公司吉安市木林森电子科技有限公司提供担保 20,000万元、为子公司深圳市晶典光电有限公司提供担保 2,000万元。若本次担保额度全部使用，公司累计对外担保357,000万元，占公司2014年底经审计净资产的242.53%。
本次担保所涉金额占本公司2014年度经审计净资产的227.58%。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年10月12日