证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：(临)2015-053
内蒙古兰太实业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151508号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了论证分析和问题回复，2015年8月19日公开披露《兰太实业关于2015年度非公开发行股票并上市之中国证监会反馈意见回复》（以下简称“《反馈意见回复》”），并于次日报送中国证监会（内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
根据中国证监会口头反馈要求，公司于2015年9月22日公开披露《兰太实业关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复（修订稿）》（以下简称“《反馈意见回复（修订稿）》”），并报送中国证监会。现根据中国证监会初审会前口头反馈要求，公司对《反馈意见回复（修订稿）》中“重点问题一”的回复进行了细化和补充，其他问题的回复没有变化。
公司对“重点问题一”补充回复如下：
重点问题一：
申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过7.26亿元，其中，拟用于补充流动资金的金额为2.1亿元。
请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）结合核查过程及结论，说明本次补充流动金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定；（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
一、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明
本次发行人非公开发行股票募集资金拟将其中的2.10亿元用于补充流动资金，系董事会及股东大会根据发行人目前的财务状况及经营状况等各方面因素综合考虑所做出的决定。一方面，根据发行人报告期内经营性应收、应付科目及存货科目等对流动资金的占用情况，采用销售百分比法可以测算出发行人存在一定的流动资金缺口，但受限于测算方法本身的局限性，测算结果尚不能完全反映发行人对于流动资金的迫切需求；另一方面，发行人的资产负债率长期处于较高水平，且远远高于同行业上市公司的平均水平，日常经营运作严重依赖于银行方面的资金支持，财务费用中的利息支出负担较大，继续通过银行借款来补充流动资金已不具有现实可行性，急需通过股权融资调整财务结构，进一步促进公司的可持续健康发展。对于以上两方面的具体分析如下：
1、根据发行人报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）以及存货科目对流动资金的占用情况，采用销售百分比法对于本次补充流动资金的测算过程如下：
（1）对于未来三年发行人营业收入增长率的估算：总体而言，发行人2012-2014年度合并报表之营业收入的增长情况良好，具体如下表所示：
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发行人2012年度的营业收入与上一个年度相比出现下滑的主要原因系金融危机所带来的严峻经济形势使得公司所面临的市场环境恶化，主要产品需求不旺且价格持续下滑。2013年以来，公司积极采取措施，以扭亏增盈为主线，以管理提升为契机，改变经营理念，深挖内部潜力，使得生产经营情况得到了较好的改善。综上所述，综合考虑公司现状以及过往的业绩情况，以20.00%作为发行人未来三年的增长率指标。
（2）以最近三年的销售百分比平均值作为补充流动资金测算的参考值：
最近三年发行人经营性流动资产及流动负债的具体情况如下表所示：
单位：万元
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根据上表数据测算发行人最近三年的销售百分比平均值如下：
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（3）对于补充流动资金需求的测算：根据以上结果，以2015-2017年度为预测期，运用销售百分比法测算发行人所需的流动资金如下：
单位：万元
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注1：2015年度的营业收入系综合考虑公司目前的实际经营状况、盐化工的市场情况以及年末市场发展前景的基础上预测所得，不构成盈利预测或承诺。由于自2014年下半年开始江西兰太不再纳入合并报表范围，因此2015年度的营业收入预测低于上年度。
注2：报告期内，发行人控股子公司昆仑碱业的在建工程-100万吨纯碱项目完工投产，该项目是青海省2009年固定资产投资建设的重点项目，也系中盐2009年固定资产投资的重点建设项目之一。该项目截至2012年底的在建工程余额为24.21亿元，2013年完工转固。由于该项目规模较大且建设周期较长，因此报告期内与该项目相关的应付账款-应付工程、设备款等款项对发行人流动负债科目的影响较大，具体如下表所示：
单位：万元
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a、一方面，由于上表所列示的这部分应付工程、设备款主要系前述100万吨纯碱项目相关的在建工程款项，与发行人日常的生产经营并无直接联系，从资产负债表的对应关系上来看，一般来讲应付账款对应的主要为存货等流动资产科目，但发行人的这部分款项对应的则主要系非流动资产（包括固定资产及在建工程等科目），而并非存货科目；b、另一方面，该部分款项仅在上述在建工程的建设阶段暂时存在，随着在建工程的完工结算，这部分款项将陆续清偿而不复存在。因此，综合以上两个方面所述，在对流动资金的需求进行测算时，发行人对于应付账款中的这部分与在建工程相关的款项进行了剔除。
补充说明：发行人的100万吨纯碱项目系于2013年度内按照企业会计准则规定进行的预转固，但相关的工程决算系于2014年12月份完成，并于2015年6月份进行了整体验收，因此截至2014年底仍存在应付工程及设备款等款项尚未结清。
根据以上的测算，为保证公司的经营业务在未来三年内的平稳发展，需要补充的流动资金规模为2.14亿元，高于公司本次非公开发行股票募集资金中拟用于补充流动资金的金额2.10亿元。但事实上，受限于测算方法本身的局限性，测算结果尚不能完全反映发行人对于流动资金的迫切需求，参见如下所述。
2、以上测算虽然反映出了发行人存在一定的流动资金缺口，但实际发行人对于流动资金的需求尚远不及此，因为一般性的流动资金测算方式并未考虑到测算标的的短期负债等情况，而发行人恰恰是由于流动负债及短期借款过高而导致流动资金的周转较为困难，参见下表所列示：
单位：万元
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其中，截至2015年6月30日，发行人的短期借款余额（含一年内到期的长期借款）占流动负债的比例已经达到了43.47%。
另外，从发行人近年来的实际情况来看，其综合资产负债率也长期处于较高水平，且远远高于可比同行业上市公司的平均水平，参见下表所列示：
单位：万元
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注1：按照申银万国行业类的标准划分，发行人及云南盐化、三友化工及山东海化属于SW化工-SW化学原料细分行业，而盐湖股份及新都化工属于SW化工—SW化学制品细分行业，参见以下第3点的补充说明。
注2：按照WIND行业类的标准划分，发行人及云南盐化、三友化工及山东海化属于WIND材料-WIND材料Ⅱ-WIND化工-WIND基础化工细分行业，而盐湖股份及新都化工属于WIND材料-WIND材料Ⅱ-WIND化工-WIND化肥与农用化工细分行业，参见以下第3点的补充说明。
发行人系一家集盐、盐化工、医药健康产业等生产及销售为一体的综合性国有控股企业，主营业务为以精制碘盐、特种工业盐、除钙洗涤盐等为代表的盐产品，以金属钠、氯酸钠、纯碱等为代表的盐化工产品，以及以苁蓉益肾颗粒、复方甘草片、维蜂盐藻、天然胡萝卜素胶丸等产品为代表的医药健康产业。公司拥有我国湖盐行业机械化程度较高、工艺先进的成品盐生产线；拥有技术先进的盐化工产业基地，是国内首家引进国外先进技术的金属钠生产企业；其通过行业技术交流，联合中国原子能研究院配套中试快堆建设成立国家863计划项目，建成国内唯一一家年产500吨高纯钠生产线，拥有国内技术领先的100万吨/年纯碱生产线；同时，公司充分利用吉兰泰盐湖的特殊自然条件，研究开发了生物盐藻养殖项目，成立自治区级盐藻种培训中心，建立国内最大的天然胡萝卜素养殖基地，是国内首家从盐湖中提取胡萝卜素的企业。
但受制于历史等各方面因素，发行人自上市以来均未进行过资本市场方面的再融资行为，对于资金的需求主要依赖于银行借款、商业信用、票据贴现等间接融资方式来解决，导致资产负债率长期处于较高水平（截至2015年6月30日，发行人的资产负债率已高达80.12%）。随着公司生产及销售规模的日益扩大，传统的间接融资方式已无法再满足公司对于资金支持的需求，且依照公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，也已经不能在继续通过银行借款来补充流动资金。另外，随着近年来公司重大项目的投资建设，且项目投资的主要来源为银行借款，尚未归还的银行借款所产生的利息直接影响了当期的损益状况，公司的财务费用负担日益增大，从而侵蚀了公司整体的盈利水平。2012年、2013年、2014年度及2015年上半年，发行人的财务费用-利息支出金额分别为10,285.18万元、15,492.32万元、29,356.57万元及14,270.34万元，参见下表所列示：
单位：万元
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3、对于本次非公开发行股票（包括补充流动资金2.10亿元）对发行人总体资产负债率的影响以及与同行业上市公司资产负债率的对比情况补充说明如下：
（1）按照申银万国行业类的标准划分，发行人属于SW化工-SW化学原料细分行业，该细分行业全部上市公司（未作任何剔除）最近一年及一期的资产负债率及与发行人资产负债率的对比情况如下表所示：
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注：以上表格所列示的资产负债率指标均为合并口径，数据来源于相应的定期报告。
（2）按照WIND行业类的标准划分，发行人属于WIND材料-WIND材料Ⅱ-WIND化工-WIND基础化工细分行业，该细分行业全部上市公司（未作任何剔除）最近一年及一期的资产负债率及与发行人资产负债率的对比情况如下表：
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注：以上表格所列示的资产负债率指标均为合并口径，数据来源于相应的定期报告。
（3）综合以上两表格所列示的可比同行业上市公司资产负债率的具体情况，假设发行人本次非公开发行股票所募集资金总额7.26亿元（包括补充流动资金的2.10亿元）全部到位的话，以发行人2015年半年报数据为基础进行测算（不考虑发行费用），发行人的资产负债率约为72.43%，该数字仍远远高于同行业上市公司的平均水平，这同样也反映出了发行人对于流动资金的渴求。（参见下表所示）
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综上所述：本次发行人非公开发行股票募集资金拟将其中的2.10亿元用于补充流动资金，系董事会及股东大会根据发行人目前的财务状况及经营状况等各方面因素综合考虑所做出的决定，该等募集资金的使用是合理、必要的，与公司的生产经营规模相匹配，且从目前发行人的资产负债率水平及银行授信等情况来看，传统的间接融资方式已无法再满足公司的资金需求，继续通过银行借款来补充流动资金已不现实，发行人急需通过股权等直接融资方式来从一定程度上优化财务结构，缓解资金压力，并进一步促进公司的可持续健康发展。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易情况说明，以及未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）及上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的有关规定及相关标准，自本次非公开发行相关董事会决议日（即2015年2月10日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目之外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。另外，除本次非公开发行所做涉及的募集资金投资项目之外，发行人未来三个月内也暂不存在进行重大投资或资产购买的相关计划。
综上所述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。同时，发行人也承诺将严格按照中国证监会的核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还借款以实施重大投资或资产购买。
三、保荐机构核查过程及核查意见
1、本保荐机构核查了发行人本次非公开发行A股股票方案、本次非公开发行A股股票预案、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行A股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议等文件；检查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行贷款合同和授信情况，发行人购买理财产品的情况，以及发行人补充流动资金的测算依据等事项；并实地走访了发行人主要在建工程建设现场和生产经营现场，深入了解了公司现有的生产规模和资金需求等情况。
2、根据以上所述的核查过程及相关分析，本保荐机构认为，发行人的资产负债率长期处于较高水平，通过银行等金融机构所进行的间接融资也已经达到了较高额度，但仍存在一定的营运资金缺口，亟待通过股权等直接融资方式来从一定程度上优化财务结构，缓解资金压力，并进一步促进公司的可持续健康发展。本次非公开发行股票的补流金额与其现有资产、业务规模是相匹配的，募集资金用途的信息披露真实、准确、完整，满足《上司公司证券发行管理办法》第十条对于上市公司募集资金的数额和使用的有关规定。
3、经过以上所述核查过程及相关分析，本保荐机构认为：申请人自本次非公开发行相关董事会决议日（即2015年2月10日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目之外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买行为；未来三个月内，除本次非公开发行所做涉及的募集资金投资项目之外，也暂不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。综上所述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二○一五年十月十三日