第五届董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－071
债券代码：122139债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议于2015年10月12日（星期一）在公司十五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2015年10月8日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于南昌市自来水工程有限责任公司拟与江西大道建设有限公司签订工程合同暨关联交易的议案》；
同意南昌市自来水工程有限责任公司与江西大道建设有限公司签订《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程BT项目合同》（详见公司临2015－072号公告）。
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于受让南昌水业集团有限责任公司土地使用权暨关联交易的议案》；
同意公司通过竞买方式取得红谷滩周边区控规C-12、13号共计79933.88㎡的国有土地使用权。
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》；
为了优化资源配置，完善部门职责，进一步提升洪城水业机关部门服务水平，同意对公司机关部门设置进行调整。
调整后，洪城水业下设综合管理部、计划财务部、人力资源部、审计（核）部、纪检监察部、党群工作部、武装保卫部、证券投融资部、工程管理部、招标与采购中心、客户服务中心、生产技术中心、信息中心，共13个机关部门。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《关于利用自有闲置资金进行短期委托理财的议案》；
同意公司在满足正常生产经营所需前提下，选择适当的时机，在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过1.8亿元自有闲置资金进行短期理财，理财产品包括但不限于购买保本型或低风险银行理财产品、委托贷款等，且在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币1.8亿元。并授权公司管理层具体办理实施等相关事宜。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司第五届董事会第十二次会议审议通过的第二项议题和本次董事会审议通过的第一项议题尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此董事会拟定于2015年10月28日（星期三）下午两时在本公司四楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开洪城水业2015年第二次临时股东大会（详见公司临2015－073号公告）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－072
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
关于南昌市自来水工程有限责任公司
拟与江西大道建设有限公司签订工程合同
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同名称：《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程BT项目合同》；
●合同生效条件：《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程BT项目合同》经公司股东大会通过后生效；
●南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）与江西大道建设有限公司（以下简称“江西大道“）签订《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程BT项目合同》，江西大道将持有的新建县工业三路工程BT项目工程承包给工程公司，合同投资总额为人民币壹亿伍仟万元整；
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2015年7月14日工程公司在新建县公共资源交易中心通过公开招标形式中标新建县工业三路工程BT项目工程，该工程起点为北起前进北路，南至新城大道，工程内容包括：施工图设计范围内土建工程（含道路，桥梁，排水，电气，交通设施，绿化，路灯等）。道路全长1.813千米，宽约60米。工程建安投资总额为人民币壹亿伍仟万元整。
因南昌市政公用控股投资有限责任公司（以下简称“市政公用控股”）为公司的实际控制人，江西大道为市政公用控股全资子公司，工程公司为公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)、关联方基本情况
关联方名称：江西大道建设有限公司
法定代表人：龚建斌
成立日期：2012年8月1日
注册资本：壹亿零伍佰万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围： 市政基础设施及房屋建设项目投资建设与管理、房地产开发、投资与资产管理、工程技术咨询服务。（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效的许可证或资质或其他批准文件经营）
(二)、与上市公司的关联关系
市政公用投资为公司的实际控制人，江西大道为市政公用投资的全资子公司。工程公司为洪城环保的全资子公司，洪城环保为洪城水业全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
合同双方：发包人：江西大道建设有限公司
投资承包人：南昌市自来水工程有限责任公司
工程名称：新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程BT项目合同；
项目金额：人民币壹亿伍仟万元 ；
合同工期：14个月；
（二）关联交易的定价依据
根据合同约定，本次承包项目采用定额全额取费的计价方式，所有材料价格按照施工当期的《南昌市建设工程造价信息》的价格计取，部分《南昌市建设工程造价信息》中没有的材料及江西大道有特殊要求的材料按照双方签订认定的市场价格调整、由招标人、施工监理、投资建设方共同进行市场询价确定，工程量依据设计图纸、设计变更和签证工程量计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是工程公司业务发展所需，是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交洪城水业第五届董事会第十三次临时会议审议通过。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均同意此项交易 (详见公司临2015-071号公告)。
六、独立董事事前认可和独立意见
一、事前认可意见
公司董事会就该议案事前与独立董事李良智、邓波、曹玉珊做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司业务发展的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第五届董事会第十三次临时会议审议。
二、独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：
1.由于目前尚未签订项目合同，对公司当期业绩暂时并无影响。如该项目签订后由工程公司进行承包建设，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
2、该项关联交易已经洪城水业第五届董事会第十三次临时议审议通过，董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3. 《新建县工业三路（前进北路至新城大道）工程BT项目合同》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一五年十月十三日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：2015-073
债券代码：122139债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月28日14点00分
召开地点：江西省南昌市灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月28日
至2015年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1项议案经洪城水业2015年10月12日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过，并于2015年10月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露；
第2项议案经洪城水业2015年8月3日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2015年8月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：南昌水业集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）、登记时间：2015年10月24日至2015年10月27日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。
（二）、登记地点：南昌市灌婴路99号公司15楼证券投融资部，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（三）、登记方式：
1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2015年10月27日下午16:00 前送达，出席会议时需携带原件。
六、 其他事项
（一）、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）、会议联系地址：江西省南昌市灌婴路99号公司15楼证券投融资部。
联系人：杨涛 桂蕾 电话：0791－85235057
传真：0791－85226672 邮编：330025
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2015年10月13日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西洪城水业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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