证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-072

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2015年9月30日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  本次董事会会议于2015年10月12日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的议案》。

  议案涉及关联交易，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  同意将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）100%股权与控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）持有的岳阳安泰实业有限公司及湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒泰公司”）100%股权、持有岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司79.6%股权（剩余20.4%股权为恒泰公司持有）以及部分土地、固定资产、相关债权等进行资产置换；资产置换双方签署了《资产置换协议》。

  本次资产置换的评估基准日确定为2015年4月30日，置换价值以评估值为依据。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3049D002号《资产评估报告书》，骏泰浆纸净资产评估价值为97,015.16万元，根据中和评报字（2015）第BJV3049D001号《资产评估报告书》，置入资产截至基准日的评估值为92,351.23万元。本次资产置换差价部分由泰格林纸对岳阳林纸的债权冲抵后，剩余部分由泰格林纸以现金方式补足。

  截止2015年9月30日，岳阳林纸为骏泰浆纸提供的生产经营性资金金额为14.96亿元。前述资金由骏泰浆纸分三年分次还清（即2016年10月31日前付清总额的30%、2017年10月31日前付清总额的30%、2018年10月31日前付清总额40%），并由泰格林纸提供担保，具体担保形式由公司与泰格林纸另行协商并签署相应的协议。骏泰浆纸占用的资金每年按占用余额，根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付资金使用费，并随同偿付资金一并支付。岳阳林纸为骏泰浆纸提供的生产性资金金额不得增加。

  对于资产置换协议签署之日前的已由岳阳林纸为骏泰浆纸借款提供的担保（截止2015年 10月12日，公司已向骏泰浆纸的银行授信共计117,440万元提供了担保），以及由岳阳林纸作为共同承租人，对骏泰浆纸及其子公司以其部分资产开展的3亿元融资租赁业务实际承担的连带责任，在本次资产置换交割完成后由泰格林纸向岳阳林纸提供相应的反担保，具体担保形式由公司与泰格林纸另行协商并签署相应的协议。在骏泰浆纸偿还借款或相关担保期限到期后，岳阳林纸不再为骏泰浆纸提供担保。签署之日起，岳阳林纸不再为骏泰浆纸及其子公司新增的融资租赁合同提供担保。

  本次资产置换的交割日为2015年10月31日。从评估基准日次日起至交割日的期间，置出资产在运营过程中所产生的损益由泰格林纸享有或承担，置入资产在运营过程中所产生的损益由岳阳林纸享有或承担。如过渡期内置入资产中相关债权金额减少，则由泰格林纸以现金方式补足。

  同意提请股东大会授权董事会办理与资产置换相关的事宜，包括但不限于：

  1、实施本次资产置换具体方案；签署与本次资产置换有关的各项文件、协议、合约，包括但不限于：资产置换协议、保证协议等；

  2、根据本次资产置换的结果，修改相关公司章程的相关条款及办理工商变更登记等。

  独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

  1、公司以全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权与控股股东部分资产进行资产置换方案切实可行，有助于提升公司的竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  2、公司与关联方签订的资产置换协议、保证协议，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

  3、本次资产置换公平、合理，不会对公司独立性构成影响，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。

  因此，我们同意本次关联交易。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  具体详见公司2015年10月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的关联交易公告》。

  （二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年10月29日召开2015年第四次临时股东大会，审议《关于公司以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的议案》，具体详见公司2015年10月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十三日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-073

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于以骏泰浆纸100%股权与

  控股股东部分资产进行资产置换的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用

  ●交易简要内容：公司拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权与控股股东泰格林纸集团股份有限公司持有的岳阳安泰实业有限公司及湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司100%股权、持有的岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司79.6%股权以及部分土地、固定资产、相关债权等进行资产置换

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施尚需公司股东大会审议批准

  一、关联交易概述

  岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”“岳阳林纸”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司拟处置湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权的议案》，根据其中的“拟将持有的全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权处置给公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司或其关联方”的安排，经与公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）充分协商，公司拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）100%股权与泰格林纸持有的岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”）及湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒泰公司”）100%股权、持有岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司（以下简称“宏泰公司”）79.6%股权（剩余20.4%股权为恒泰公司持有）以及部分土地、固定资产、相关债权等进行资产置换；资产置换双方签署了《资产置换协议》。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  泰格林纸是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  泰格林纸为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：泰格林纸集团股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册地、主要办公地点：湖南省长沙市经济技术开发区东升路48号

  法定代表人：童来明

  注册资本：408,394万元

  经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

  其主要股东：中国纸业投资有限公司（持股55.92%）、湖南省国有资产监督管理委员会（持股37.05%）；实际控制人：中国诚通控股集团有限公司

  截止2014年12月31日，泰格林纸总资产215.31亿元，净资产65.83亿元；2014年实现销售收入81.76亿元，利润总额 -0.61亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次资产置换评估基准日为2015年4月30日，资产置换涉及置出资产、置入资产。

  (1)置出资产

  本次交易的置出资产为公司持有的骏泰浆纸100%股权，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3049D002号《资产评估报告书》，骏泰浆纸净资产截至基准日的评估价值为97,015.16万元。

  (2)置入资产

  本次交易的置入资产为泰格林纸持有的安泰公司及恒泰公司100%股权、持有的宏泰公司79.6%股权（剩余20.4%股权为恒泰公司所有）；持有的位于岳阳市城陵矶、湖滨、南津港的土地，土地面积合计1,428,319.00平方米；拥有的泰格林纸林化分公司的资产、泰格林纸技术中心的固定资产；泰格林纸对安泰公司的数额为7,915.01万元的债权、泰格林纸对恒泰公司的数额为9,331.03万元的债权（截止评估基准日数据）。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3049D001号《资产评估报告书》，置入资产截至基准日的评估值为92,351.23万元。

  2、权属状况说明

  本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  3、相关资产运营情况的说明

  （1）置出资产情况

  骏泰浆纸，公司之全资子公司，注册地：湖南省怀化市中方县；注册资本152,220.92万元，主要经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骏泰浆纸2014年末资产总额、负债总额、所有者权益分别为449,763.08万元、355,036.40万元、94,726.68万元；2014年营业收入、净利润分别为179,211.29万元、-27,201.72万元。2015年4月末资产总额、负债总额、所有者权益分别为446,147.51万元、367,110.01万元、78,236.50万元；2015年1-4月营业收入、净利润分别为34,013.89万元、-16,490.18万元。

  （2）置入资产情况

  1）置入股权

  ■

  置入股权2014年、2015年1-4月财务报表及财务报表附注经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标（单位：万元）如下：

  ■

  2）置入土地

  ■

  3) 置入固定资产

  置入固定资产为泰格林纸拥有的泰格林纸林化分公司的资产、泰格林纸技术中心的固定资产，包括厂区马路、码头、技术中心实验设备、轿车、电脑及办公用品等。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  经与泰格林纸协商一致，本次资产置换的评估基准日确定为2015年4月30日，资产价值以评估值为依据确定。

  1、评估机构及评估方法

  本次提供评估服务的中和资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格；根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。

  2、置出资产评估结果

  单位：人民币万元

  ■

  评估增减值幅度较大项目的原因分析：

  （1）本次评估的长期股权投资评估减值12,840.76万元，减值率20.62%。评估减值的主要原因为：对于长期股权投资单位进行了整体评估，而评估后被投资单位股东全部权益价值较投资成本有减少，造成长期股权投资评估减值；

  （2）本次评估的无形资产评估增值21,140.45万元，增值率为261.59%。主要原因是：湖南骏泰浆纸有限责任公司土地使用权取得时间较早，后土地市场价值上涨，造成评估增值。

  3、置入资产评估结果

  ■

  评估增减值幅度较大项目的原因分析：

  （1）本次评估的长期股权投资评估增值9,913.92万元，增值率77.36%。评估增值的主要原因为：对于各长期股权投资单位均进行了整体评估，以评估后股东全部权益价值乘以持股比例计算的评估值较投资成本有增加，造成长期股权投资评估增值；

  （2）本次评估的无形资产—土地使用权评估增值24,146.35万元，增值率为87.55%，评估增值的主要原因为近年来土地开发成本上升，市场价格上涨所致。

  四、资产置换协议的主要内容和履约安排

  （一）《资产置换协议》的主要内容

  公司作为甲方、泰格林纸作为乙方，双方就资产置换事项，经友好协商，签订《资产置换协议》，协议的主要内容：

  1、资产置换方案

  （1）置出资产

  甲乙双方同意，本协议项下的置出资产为：岳阳林纸持有的骏泰浆纸100%股权。本协议所约定的条件满足后，泰格林纸将根据本协议持有骏泰浆纸100%股权。

  （2）置入资产

  甲乙双方同意，本协议项下的泰格林纸拟置入岳阳林纸的资产，具体内容如下：

  1）置入股权：泰格林纸持有的安泰公司100%股权、持有的恒泰公司100%股权、持有的宏泰公司79.6%股权；

  2）置入债权：泰格林纸对安泰公司的数额为7,915.01万元的债权、泰格林纸对恒泰公司数额为9,331.03万元的债权（截止评估基准日数据）；

  3）土地：泰格林纸持有位于岳阳市城陵矶、湖滨、南津港的土地，土地面积合计1,428,319.00平方米；

  4）泰格林纸林化分公司资产、 泰格林纸技术中心的固定资产

  （3）资金占用及相关担保

  甲乙双方确认，截止2015年9月30日，岳阳林纸为骏泰浆纸提供的生产经营性资金金额为14.96亿元。甲乙双方同意，前述资金由骏泰浆纸分三年分次还清（即2016年10月31日前付清总额的30%、2017年10月31日前付清总额的30%、2018年10月31日前付清总额40%），并由泰格林纸提供担保，具体担保形式由甲乙双方另行协商并签署相应的协议。骏泰浆纸占用的资金每年按占用余额，根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付资金使用费，并随同偿付资金一并支付。岳阳林纸为骏泰浆纸提供的生产性资金金额不得增加。

  甲乙双方同意，对于本协议签署之日前的已由岳阳林纸为骏泰浆纸借款提供的担保，在本次资产置换交割完成后由泰格林纸向岳阳林纸提供相应的反担保，具体担保形式由甲乙双方另行协商并签署相应的协议。在骏泰浆纸偿还借款或相关担保期限到期后，岳阳林纸不再为骏泰浆纸提供担保。自本协议签署之日起，岳阳林纸不再为骏泰浆纸新增的借款提供任何担保。

  根据岳阳林纸、骏泰浆纸及其子公司作为共同承租人与信达金融租赁有限公司在2015年4月20日签署的融资租赁合同，骏泰浆纸及其子公司以其部分资产与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务，租赁本金为人民币3亿元整，租赁利率为6.0375%，合同期限为2年。岳阳林纸虽为共同承租人，但由于使用方为骏泰浆纸及其子公司，岳阳林纸实际上就该融资租赁合同项下承租人义务承担连带责任。甲乙双方同意，在本协议签署后继续履行前述融资租赁合同，乙方继续履行融资租赁合同项下的义务。在本次资产置换交割完成后由泰格林纸就岳阳林纸在该融资租赁合同项下承担的义务向岳阳林纸提供相应的反担保，具体担保形式由甲乙双方另行协商并签署相应的协议。自本协议签署之日起，岳阳林纸不再为骏泰浆纸及其子公司新增的融资租赁合同提供任何共同借款义务、任何担保或者承担连带责任。

  2、置换资产的定价及价款支付方式

  （1）置出资产的定价

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3049D002号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为97,015.16万元。甲乙双方同意并确认，岳阳林纸置换给泰格林纸的置出资产价格合计为97,015.16万元。

  （2）置入资产的定价

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3049D001号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为92,351.23万元。甲乙双方同意并确认，泰格林纸置换给岳阳林纸的置入资产的转让价格合计为92,351.23万元。

  （3）价款支付方式

  置出资产评估值与置入资产的截至基准日的评估值差额为4,663.93万元，因此，应由泰格林纸向岳阳林纸支付的差额4,663.93万元。经甲乙双方协商一致，将该等差额部分与泰格林纸对岳阳林纸的债权数额3,740.21万元（截至评估基准日数据）冲抵，剩余部分由泰格林纸以现金方式补足。

  交割日后，甲方和乙方共同聘请双方认可的合格的审计机构对截至交割日泰格林纸对岳阳林纸的债权数额进行审计。若本条前款所述泰格林纸对岳阳林纸的债权数额在交割日的数额与基准日相比发生减少的，泰格林纸应以现金方式向岳阳林纸相应补足；若发生增加的，增加的数额则不计入本条前款所述泰格林纸对岳阳林纸的债权数额内。

  （4）税费安排

  与本次置入、置出资产处置相关的税费由各方依据相关法律规定各自承担及缴纳。各方承诺依法纳税，各方有关税费的缴纳不应妨碍本次资产置换手续的办理。

  3、置换资产的交割

  （1）交割日

  本次资产置换的交割日为2015年10月31日。

  （2）交割内容：

  1）置出资产、置入股权、置入土地的交割

  岳阳林纸应于交割日前，向泰格林纸移交骏泰浆纸的管理权，并协助泰格林纸办理置出资产的工商变更登记。

  泰格林纸应于交割日前，向岳阳林纸移交安泰公司、恒泰公司、宏泰公司的管理权，并协助办理置入股权的工商变更登记。

  泰格林纸应于交割日前，将持有的拟置入岳阳林纸的1,428,319.00平方米土地先以增资形式注入安泰公司，并办理置入土地的变更登记手续，再办理安泰公司的股权变更手续。

  自交割日起，岳阳林纸作为安泰公司、恒泰公司、宏泰公司股东享有权益、承担义务。泰格林纸作为骏泰浆纸股东享有权利、承担义务。

  2）置入债权、置入固定资产的交割

  泰格林纸应于交割日前将与置入资产中与债权、固定资产有关的一切权益包括债权债务合同、实物、权证、凭证、文件资料交付甲方；并向置入债权所涉债务人通知债权的转让。自交割日起，岳阳林纸即完全享有置入债权、置入固定资产所有权，并可使用其从事生产经营活动。

  3）人员安置

  泰格林纸应于交割日前与泰格林纸林化分公司、技术中心全体员工解除劳动合同，在上述人员解除劳动合同后，岳阳林纸应安排该等员工与其或其指定的公司或分公司签署相应的劳动合同。因上述解除劳动合同导致的泰格林纸林化分公司、技术中心全体员工的劳动补偿责任，由泰格林纸全面负责。岳阳林纸或其指定的公司或分公司与泰格林纸林化分公司、技术中心全体员工签署新的劳动合同后，该等员工与甲方产生的劳动纠纷由甲方或其指定的公司或分公司负责。

  4、过渡期安排

  本资产置换过渡期是指从评估基准日次日起至交割日的期间。过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益由泰格林纸享有或承担，置入资产在运营过程中所产生的损益由岳阳林纸享有或承担。如过渡期内置入资产中相关债权金额减少，则由泰格林纸以现金方式补足。

  5、其他内容

  本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

  （1）甲方董事会、股东大会批准本次资产置换有关的所有事宜；

  （2）乙方董事会、股东大会批准本次资产置换有关的所有事宜；

  （3）中国诚通控股集团有限公司对本次资产置换涉及的资产评估结果进行备案；

  （4）本次资产置换获得法律法规所要求的其他相关有权机构的批准。

  （二）有关资产置换过程中涉及款项支付的说明

  截至评估基准日，置出资产价值大于置入资产价值，本次资产置换差价部分由泰格林纸对公司的债权冲抵后，剩余部分由泰格林纸以现金方式补足。

  泰格林纸生产经营正常，银行资信良好；该现金额度较小，不存在款项收回风险。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）关联交易的必要性分析

  1、提升公司整体盈利能力

  骏泰浆纸作为公司的全资子公司，其产能、总资产、净资产占公司合并报表相当大比重，以2014年为例，其总产能所占比重为27.97%，总资产所占比重为27.08%，净资产所占比重为17.61%。受国际商品浆的严重冲击、国内造纸及纺织对商品浆需求疲软的影响，商品浆价格低迷；加上骏泰浆纸生产用原材料价格相对坚挺等其他原因，骏泰浆纸自2012年以来连续亏损，且亏损较大，目前已经严重拖累了公司整体经营业绩的提升；而置入资产则有一定的盈利水平。因此，通过资产置换将有效提升公司整体盈利能力。

  2、实现公司业务转型

  公司通过资产置换方式，将制浆资产剥离出公司，符合公司现阶段在新形势下转型升级的战略需要，也为实现产业转型创新打下坚实基础。

  （二）关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

  本次通过资产置换置出的骏泰浆纸近三年连续亏损，已严重拖累了公司整体经营业绩。本次置入的安泰公司、恒泰公司、宏泰公司、林化分公司近年来具有一定的盈利能力。通过资产置换公司整体盈利能力将大幅提升。

  （三）公司对骏泰浆纸提供的资金、担保情况及解决措施

  本次资产置换将导致公司合并报表范围发生变更。

  除对全资子公司进行担保外，截至本公告披露日公司及控股子公司无对外担保。

  截至2015年9月30日公司为骏泰浆纸提供了14.96亿元的生产经营性资金，截至2015年10月12日为骏泰浆纸11.74亿元的银行授信提供了担保，同时作为共同承租人，对骏泰浆纸及其子公司开展的3亿元融资租赁业务实际承担了连带责任。资产置换工作完成后，骏泰浆纸将成为本公司控股股东的全资子公司，本公司为其提供的生产经营性资金支持及资金担保均将形成关联方的资金占用及担保。

  对骏泰浆纸提供的资金、担保情况及解决措施详见本公告“四、资产置换协议的主要内容和履约安排”中的“（一）《资产置换协议》的主要内容”之“（3）资金占用及相关担保”。

  为确保骏泰浆纸能切实履行银行借款到期偿还、融资租赁到期支付的义务，确保公司相关的担保责任、融资租赁承担的连带责任即时解除，泰格林纸愿意为骏泰浆纸的银行贷款偿还、融资租赁支付公司所承担的以上相关责任提供连带保证担保责任，泰格林纸与公司签署《保证协议》，主要内容如下：

  1、泰格林纸的声明与承诺

  泰格林纸依法具有保证人资格，有能力承担保证责任；了解并知晓有关担保、融资租赁情况，提供保证完全出于自愿，全部意思表示真实；保证其提供的担保事宜已获得其所有内部审核和批准；如在保证期间泰格林纸发生任何形式的产权变动或经营方式改变，泰格林纸不因上述变动或经营方式改变而免除保证责任。

  2、保证责任的履行

  （1）泰格林纸督促骏泰浆纸按有关担保对应的银行贷款约定时间、融资租赁业务约定的时间偿还有关贷款金额、融资金额。

  （2）如骏泰浆纸未能如期履行以上偿还义务时，泰格林纸须承担本协议项下的保证责任。

  （3）如骏泰浆纸发生不能履行偿还义务时，公司可以以书面形式通知泰格林纸履行其保证义务。

  （4）泰格林纸在收到或者应当收到上述第3款所述之书面通知之日起三日内，应当按照本协议、公司的书面通知履行其保证义务。

  3、保证的范围及担保方式

  （1）泰格林纸担保的范围包括公司为相关担保、融资租赁所需承担的一切费用。

  （2）本协议的保证方式为不可撤销的连带保证担保责任。

  4、进一步约定

  （1）泰格林纸的保证责任不因泰格林纸与任何单位签订任何协议等原因而免除。

  （2）任何公司对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议项下的任何权利，均不能视为公司对本协议项下权利、权益的放弃或对任何违反本协议行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其他权利的行使。

  5、违约责任

  泰格林纸不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿公司因此遭受的全部经济损失。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  2015年10月12日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的议案》。关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决。

  独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

  1、公司以全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权与控股股东部分资产进行资产置换方案切实可行，有助于提升公司的竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  2、公司与关联方签订的资产置换协议、保证协议，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

  3、本次资产置换公平、合理，不会对公司独立性构成影响，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。

  因此，我们同意本次关联交易。

  董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：1、本次拟置换资产价格合理、公允；本次置换有利于增强公司的持续经营能力和公司的长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。2、我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  本次资产置换已获得实际控制人中国诚通控股集团公司的批准，中国诚通控股集团有限公司对本次资产置换涉及的资产评估结果进行了备案。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、其他历史关联交易（日常关联交易除外）情况说明

  经2015年1月6日公司第五届董事会第三十次会议审议批准，公司于2015年4月以自有资金2,294.40万元摘牌购买泰格林纸所拥有的1800型、1900型平版切纸机各一套、煤灰池一座，未发生未按合同条款如期履约的情形，近一个会计年度未针对该已收购资产计提减值准备，无预付款支付情况。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十三日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-074

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司关于召开

  2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次：2015年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月29日14点30分

  召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月29日

  至2015年10月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2015年10月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  (二) 特别决议议案：无

  (三) 对中小投资者单独计票的议案：1

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东

  (五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 现场会议登记方法

  （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

  邮政编码：414002

  联 系 人：顾吉顺

  联系电话：0730－8590683

  联系传真：0730－8562203

  （二）出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  2015年10月13日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  岳阳林纸股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月29日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：2015年10月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。