证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2015—057

  深圳香江控股股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成

  情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2142号）核准，具体情况详见本公司于2015年9月22日公告的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2015-045）。

  截至本公告之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、标的资产的过户情况

  2015年10月8日，本次交易中标的资产深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了变更通知书（编号：【2015】第83722160号），核准了香江商业的股东变更。本次变更后，本公司持有香江商业100%的股权。

  2015年10月8日，本次交易中标的资产深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了变更通知书（编号：【2015】第83722121号），核准了深圳大本营的股东变更。本次变更后，本公司持有深圳大本营100%的股权。

  二、后续事项

  公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行的399,628,253股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理公司注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

  中国证监会已核准香江控股非公开发行不超过412, 457,912股A股股票，以募集本次发行股份购买资产的配套资金。香江控股将在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  2015年10月13日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2015-058

  深圳香江控股股份有限公司

  关于为全资子公司提供贷款担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：深圳市千本建筑工程有限公司（以下简称“深圳千本”）

  ●本次担保金额：共计人民币5,000万元

  ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币232,365万元

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、 担保情况概述

  为满足深圳千本公司发展需要，深圳千本公司与平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）签署贷款合同申请贷款等事宜。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其做连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况：

  1、 名称：深圳市千本建筑工程有限公司

  2、 成立日期：2007年4月24日

  3、 注册地点：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406B单元

  4、 法定代表人：王江

  5、 注册资本： 3000万元

  6、 主营业务：从事建筑工程施工、建筑装修装饰工程（须取得建设部门的资质证书后方可经营）。

  7、 与上市公司关系：为香江控股全资子公司，香江控股持有其100%股权。

  截止2015年06月30日，深圳千本的资产总额53716.52万元、负债总额为27019.02万元、净资产为26697.50万元、营业收入为32375.70万元、资产负债率为50.30%。（以上数据未经审计）

  三、相关合同的主要内容

  1、《综合授信额度合同》

  (1)合同双方：深圳千本（额度申请人）、平安银行（额度授予人）

  (2)综合授信额度金额：10,000万元人民币

  (3)授信方式：包括但不限于如下方式：贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证、黄金租赁等。

  (4)合同生效：经各方签字盖章后生效。

  2、《最高额保证担保合同》

  (1)合同双方：香江控股（保证人）、平安银行（债权人）

  (2)担保方式：连带责任保证

  (3)担保期限：保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年

  (4)担保金额：为综合授信额度合同项下的本金人民币10,000万元中的人民币5,000万元整

  (5)保证范围：包括本合同项下借款本金以及相应的利息、罚息、复利及实现债权的费用。

  3、《贷款合同》

  (1) 合同双方：深圳千本（借款人）、平安银行（贷款人）

  (2) 贷款金额：总金额为4,000万元人民币；

  (3) 贷款期限： 12个月；

  (4) 合同生效：经各方签字盖章后生效。

  四、审议程序说明

  公司已于2015年5月25日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2015年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止；根据该议案规定，股东大会授权董事会批准公司2015年对子公司全年担保最高额度不超过49亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过12亿元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过12亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

  截止目前，公司新增担保金额总计37,100万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过12亿元，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。本次担保事宜经深圳千本公司股东会审议通过。公司将授权相关人员组织所涉合同的签署工作。

  五、本次担保的影响

  深圳千本公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力。深圳千本公司为本公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本次担保事宜对公司经营活动不产生任何影响。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次为全资子公司深圳千本公司提供贷款担保金额为5,000万元的担保，截止目前公司累积对外担保余额为人民币232,365万元，其全为对子公司的担保。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

  深圳香江控股股份有限公司

  二〇一五年十月十三日