证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-069

  武汉南国置业股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见的回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152152号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月十二日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-070

  武汉南国置业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期

  回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●以下关于武汉南国置业股份有限公司（以下简称公司）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅根据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  公司非公开发行A股股票事宜（以下简称本次非公开发行）已经公司第三届董事会第十九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，目前尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  公司本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过27,482.2695万股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由145,506.0310万股增至172,988.3005万股，较发行前增加18.89%。公司截至2014年12月31日归属于母公司所有者权益为299,274.46万元，本次发行融资规模为不超过155,000万元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司所有者权益将会大幅增加。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第十九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期稳定发展，符合全体股东利益。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍将主要通过公司现有业务来实现。在发行完成后公司股本和净资产均增加的前提下，若公司2015年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注： 2015年5月14日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：以969,565,730股（公司2015年初的总股本为969,028,670股，因激励对象行权而增至969,565,730股）为基数，向全体股东每10股送红股4股，每10股派现金1元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。方案实施后，公司总股本由969,565,730股增至1,454,348,595.00 股。因激励对象行权，截至2015年6月30日，公司总股本增至1,455,060,310.00股。

  上述计算基于以下假设条件：

  1、本次发行于2015年11月底实施完毕，且该完成时间仅为估计时间；

  2、公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年度归属于母公司所有者的净利润仍为49,090.11万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  3、2015年底归属于母公司所有者权益，为2014年底数值加上2015年归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额，并扣除了2014年年度分红金额；

  4、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过，并根据2014年度分红进行调整后的发行上限；

  5、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，未考虑发行费用；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、《公司章程》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

  （二）加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次非公开发行的募集资金将主要用于公司南国中心一期、昙华林、雄楚广场及南国中心二期四个项目的建设开发，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，不仅有利于巩固公司在房地产行业的行业地位，更有利于提升公司的经营能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

  （三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》并制定了《武汉南国置业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （四）其他方式

  鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月十二日