(上接B7版)
如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过74亿元（含74亿元），占公司2015年6月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
（五）最近三年一期主要财务指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
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注：各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（6）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）销售净利润=净利润/营业收入
（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（10）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（11）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（12）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算
（13）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（14）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（15）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（16）利息偿付额=实际支付利息/应付利息
第三节 公司基本情况
一、公司概况
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二、本次发行前公司的股东情况
截至目前，公司注册资本为54,000万元，为一人有限公司，Shimao Holdings Company Limited持有公司总股本的100%。公司的股本结构情况见下表：
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三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
公司为一人有限公司，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
截至2015年6月30日，公司组织结构如下图所示：
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（二）公司重要权益投资情况
1、公司直接或间接控制的公司
截至2015年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共有102家，其中一级子公司22家，二级及以下子公司80家。具体情况如下表所示：
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2、公司的合营和联营公司情况
截至2015年6月30日，本公司主要合营、联营公司情况如下表所示：
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截至2015年6月30日，上述合营、联营公司对本公司资产、负债、收入、利润等均不构成重大影响。
四、公司股东结构和实际控制人基本情况
本公司的控股股东为Shimao Holdings Company Limited，实际控制人为许荣茂先生。许荣茂先生通过其控制的香港联交所上市公司世茂房地产控制本公司。截至2015年6月30日，本公司股东未以所持有的公司股权办理质押。
截至2015年6月30日，公司与实际控制人及各级股东之间的关系如下图所示：
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Shimao Holdings Company Limited的基本情况详见募集说明书“第五节 公司基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”。
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况:
截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
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截至2015年6月30号，许荣茂间接持有世茂建设64.99%的股份，许世坛间接持有世茂建设0.07%的股份，汤沸间接持有世茂建设0.004%的股份。公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司已发行债券。
公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至目前，公司董事、监事及高级管理人员在世茂房地产及其主要投资企业兼职情况如 下表所示：
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六、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“K70 房地产业”。
公司营业执照载明的经营范围：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）、物业管理、室内装潢、企业管理咨询。
世茂房地产（00813，HK）是中国领先的房地产开发公司之一，世茂建设作为世茂房地产在中国大陆的投资平台、资金平台和管理平台，负责世茂房地产境内销售型地产项目的投资、开发、建设和销售。世茂建设开发的项目遍及全国各地，“世茂”品牌在中国大陆首创了房地产“滨江”模式和“城市地标模式”，使产品集居住、生活、购物、娱乐、休闲、教育等功能于一体大型高素质的综合房地产项目，在给用户带来高品质体验的同时，建立了极高的品牌影响力。
（二）公司的行业地位、经营方针和策略
1、公司行业地位
世茂房地产是中国房地产龙头企业，2013年世茂房地产荣获“亚洲管理最佳公司”；2014年荣获“中国最具投资价值地产上市公司”；根据2015年3月发布的《2015中国房地产开发企业500强测评研究报告》，世茂房地产位列行业第七，已经连续数年居中国开发企业TOP10。
世茂房地产致力于不断提升人居品质和居住品位，首创了“滨江模式”和“城市地标模式”。“滨江模式”将景观、亲水、园林和建筑等各种元素融合进了每一个家庭的日常生活，使住宅除了居住的功能外，成为了一个人文，自然，休闲，商业和居住融于一体的综合性社区；“城市地标模式”指在城市树立地标性建筑，是集住宅、商业于一体的综合性项目。
目前，世茂房地产正在开发的一百多个项目分布于中国四十多个大中城市，截止2014年12月31日，累计权益土地储备面积为3,607万平方米，2014年世茂房地产销售面积达578.9万平方米，销售金额达702.16亿元。
世茂建设是世茂房地产在中国大陆最核心的房地产开发业务平台，同时承担世茂房地产在中国境内投资平台、资金平台及管理平台的职能。公司在上海、北京、合肥、南昌、武汉、济南、青岛、天津、沈阳、大连、南通、苏州、成都、南宁、南京、西安、廊坊、宁波等18个主要城市拥有大型房地产项目近40个，住宅类产品系列开发了以“世茂滨江花园”、“世茂天津生态城”、“世茂南京白下”为代表的滨江模式，商业办公类产品系列开发了世茂希尔顿酒店、“苏州世茂中心、南宁世茂中心”为代表的城市地标建筑。公司在2014年低迷的市场情况下，实现了逆市突围，保持了全域稳定增长，在南京、南通、苏州三个城市实现市场占有率排第一(数据来源于CRIC)，在在常州、宁波、厦门、无锡、济南、杭州、南昌、武汉、济南、南宁等城市市场占有率排名前10。在重点布局的南京、厦门、苏州、南通实现年度单盘销冠。
2、公司经营方针及策略
经过多年的运营和积淀，公司已形成三大业务板块，分别为以住宅项目为主的房地产开发和销售业务、以商场、酒店为主的持有型商业物业运营管理以及为公司旗下住宅及商业项目配套的物业管理和服务业务。
（1）强化运营能力
应对行业发展新常态，公司制定了“去库存、轻资产、重运营”的战略目标，着力抓住市场时机加快销售，尤其是加快库存房屋的去化。公司将继续加强运营管理能力，提升公司运营效率，以自身过硬的运营能力应对市场环境下的挑战。未来公司将加大轻资产力度提升轻资产运作能力，在土地获取、开发建设、销售等环节多采取小股操盘、合伙人跟投等模式，一方面减少公司的自有资金投入，另一方面通过杠杆放大公司的盈利水平。
（2）提升品牌价值
公司将本着“品质第一、管理精细”的理念，致力于打造客户心中的好产品；坚持以普通住宅开发为主，聚焦居民改善型居住需求。公司将提升对客户需求的精细化研究，保持准确的产品定位，关注用户体验，注重产品创新，进一步加大产品研发力度，提升研发速度。同时公司将继续推广“世茂品牌”，专注于物业项目质量以及创新，通过向客户提供有力的售后支援及物业管理服务等方式，提高客户对世茂品牌整体的满意度，加强世茂品牌作为尊贵和优质产品的代言度，建立世茂品牌的市场地位，不断提升公司产品的销量。
公司注重建立全覆盖、差异化的品牌影响力。并且主动通过互联网，利用新技术载体将已成形的系统管理方法更高效、坚决的执行下去，实现“住宅+物业+商业”三大模块的资源整合闭环，为业主提供“入住、生活、销售的一站式服务体验”，以创造价值。
（3）深耕重点城市
经过多年的快速发展，公司完成房地产项目与土地储备的全国重点城市布局，在开发地域的选择上深耕一二线重点城市，在充分利用规模优势的同时，降低了区域性市场风险。公司内部制定了严格的投资纪律和决策机制，以规避和降低投资风险。公司通过城市圈深耕项目，建立城市圈判断机制，通过城市地图项目，建立城市内地块投资判断机制，优先选择行政级别高、人口密度大的城市和周边配套设施好、拆迁安置问题少的地点开发房地产项目，以在初期锁定较低的成本和较高的收入回报，为公司创造更高的利润和更稳健的现金流，为债权人创造安全有保障的收益。
（4）优化资本结构
公司坚持多渠道、低成本、合理负债水平基础上的融资策略，直接在资本市场融资，或者更多的采用银行贷款。加强公司在资本市场中的形象，提升公司的评级；加强公司与银行的议价能力，取得更低息的银行贷款。公司一直认为坚持有质量的发展、长期稳健的财务政策才可保持行业基业常青，因此公司严格执行净负债率控制与融资管理，坚持“量入为出”的稳健财务管理策略，根据现金流情况合规划和安排投资及运营支出，保持公司稳健的财务状况和负债率水平。
公司将从房地产行业内开发领域的“多元化”逐步转型成为涵盖房地产开发、金融、资产管理、O2O等业务的多元化房企，将业务延伸至房地产开发价值链的上下游。世茂建设将继续推动作为世茂房地产主业的房地产开发业务，公司将逐渐提升房开业务的轻资产运作能力，在土地获取、开发建设、销售环节未来将拓展多种模式，以减少公司的资金占用，放大公司盈利水平；O2O为公司构建房地产业务生态圈，通过股权投资（含直投和创投）和内部创业计划等方式实现轻资产、重运营的互联网商业模式资产管理为主营业务创新提供支持，通过资产管理实现公司整体持有资产的不断优化，核心资产的保值、增值以及市场高溢价的变现，提升非核心资产的回报水平，成为潜在主营业务的孵化器。
世茂建设将继续推动作为世茂房地产主业的房地产开发业务，公司将逐渐提升房开业务的轻资产运作能力，在土地获取、开发建设、销售环节未来将多采用小股操盘等轻资产模式，一方面减少公司的自有资金投入，另一方面通过杠杆放大公司的盈利水平；O2O为公司构建房地产业务生态圈，通过股权投资（含直投和创投）和内部创业计划等方式实现轻资产、重运营的互联网商业模式资产管理为主营业务创新提供支持，通过资产管理实现公司整体持有资产的不断优化，核心资产的保值、增值以及市场高溢价的变现，提升非核心资产的回报水平，成为潜在主营业务的孵化器。
3、公司的竞争优势
（1）广泛的品牌影响力及良好的声誉
在房地产市场中，公司母公司世茂房地产从20世纪90年代初进入房地产行业，是国内最早从事房地产开发的企业之一，经过多年发展逐步积累形成了“世茂”这一房地产市场的一线品牌，并且首创了“滨江模式”，在市场上赢得了良好口碑。世茂建设继承了这一品牌，截止目前，公司陆续在上海、北京、天津等城市开发了上海佘山龙邸、奉贤爱马尚郡、北京大厂圣拉斐尔小镇、天津生态城、青岛公园美地等多个高品质项目，具有广泛品牌影响力和美誉度。
在资本市场中，世茂房地产亦有良好的声誉，目前已获得标准普尔评估有限公司、惠誉国际信用评级有限公司和穆迪投资者服务公司分别给予的“BB+”、“BB+”和“Ba3”的主体信用评级。
（2）充足的土地储备
公司管理层历来重视对优质土地资源的储备，始终将储备土地资源作为一项重要的发展策略。公司经验丰富的管理团队一直贯彻实施稳定的土地收购政策，通过城市圈深耕项目，建立城市圈判断机制，管理团队对土地市场的深入了解和准确判断，使公司能够迅速寻找并收购有升值潜力的土地资源，从而降低了的单位成本，创造更大的企业利润。截止到2015年6月30日，公司土地储备面积为527.22万平方米，储备总建筑面积880.05万平方米，土地储备充足，能够满足公司未来3-5年的开发需求。
（3）多元化的产品结构
公司项目一般坐落于城市交通发达、住房需求上升的优质区域，升值空间较大。公司项目均由建筑设计院、营销团队、地区公司进行独立市场调研，确保公司的产品定位准确、产品结构科学合理、能最大程度被市场接受。公司推出“滨江模式”、“城市地标模式”等，推出高端低层住宅、改善性低层和高层住宅、城市中心推出商业广场、综合性中心社区等，满足不同类别的客户需求，使拟购房客户获得深切的品质体验。除了住宅业务外，公司也在积极且谨慎地拓展业务模式，包括酒店，零售和办公楼物业等多元化的产品投资，从而提高了公司收入的稳定性。
（4）强劲的销售和营销能力
公司拥有杰出的营销团队，并与国内各类地产代理商形成了长期的合作关系，通过采取宣传活动，房地产展览会和客户置业会等方式来扩大公司营销量。上述措施的实施使得公司在最小化项目成本的同时，不断增加公司附加产品的价值，最终提升公司的利润水平。
（5）稳健的经营和财务政策
世茂建设在扩张业务的同时，一贯坚持稳健的经营和财务政策。通过有序的拿地和开发计划、紧密的开发节奏和严格的成本控制，尽可能确保项目开发尽少占用公司资金。公司不倾向盲目迅速的扩大融资规模，并利用自身的品牌优势，更易获得低成本的融资。截至2014年12月31日，世茂房地产通过中国银行、农业银行、建设银行、中信银行、工商银行及境外银行贷款、在境外发行债券等多种低成本融资方式，累计取得约800亿元的授信额度，尚有约180亿元额度未使用，已使用约620亿元额度，其中世茂建设使用了69.79亿元额度，其中1年内到期贷款14.8亿元，1-2年期贷款24.97亿元，2-3年期贷款21.7亿元，3年期以上8.32亿元，平均融资成本为7.27%。
（6）高素质的管理团队，项目运作经验丰富
公司实际控制人许荣茂先生在中国房地产与投资方面拥有超过25年的经验，率先开创“滨江模式”，被称为“豪宅教父”。公司的管理团队继承了世茂房地产房开业务运作的优良传统，具有丰富的项目运作经验。公司的骨干精英经历了中国房地产市场三十年发展跌宕起伏的长期考验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动，在各种市场环境下均能确保企业获得稳定的发展。高素质的管理团队是公司实现盈利增长的重要因素。
（三）公司营业收入构成情况
报告期内公司营业收入按行业分类如下表所示：
单位：万元
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2012-2014年及2015年1-6月，公司营业收入分别为488,905.31万元、911,631.34万元、1,117,110.85万元及523,459.13万元。从公司营业收入的行业分类来看，房产销售是公司主要收入来源。公司房产销售收入分别为356,559.95万元、782,199.83万元、1,001,599.47万元和488,344.57万元，占营业收入的比例保持在50%以上，且呈上升趋势。
七、公司违法违规情况
公司不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
第四节 财务会计信息
本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第114636号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-6月的财务报表未经审计。
如无特别说明，本节涉及2012年度、2013年度和2014年度的财务会计信息均摘自本公司经审计的2012-2014年度合并财务报表；2015年1-6月的财务会计信息均摘自本公司未经审计的2015年1-6月合并财务报表。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
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2、简要合并利润表
单位：元
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3、简要合并现金流量表
单位：元
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（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
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2、简要母公司利润表
单位：元
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3、简要母公司现金流量表
单位：元
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二、最近三年及一期的财务指标
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三、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2015年6月30日；
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为74.00亿元；
3、假设本次公司债券在2015年6月30日发行完毕。
基于上述假设，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
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本次募集资金全部补充流动资金后，公司的资产负债率将略有上升，但流动比率提高，且非流动负债占负债总额比例上升，有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平的提高。
第五节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定，并结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会于审议通过，并经股东决定，公司向中国证监会申请发行不超过人民币74亿元（含74亿元）公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况。
公司所属的房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。截至2015年6月30日，公司有息负债期末余额合计达701,897.00万元，其中短期借款余额为72,150.00万元，长期借款余额为629,747.00万元。2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-25,607.55万元，公司对流动资金的需求较大。
根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排74亿元用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）公司短期偿债能力增强
以2015年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.25增加至发行后的1.40，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低公司的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、公司最近三年财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、公司律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
上海世茂建设有限公司
2015年10月14日