第六届董事会第二十八次会议
决议公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-067号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年10月8日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2015年10月12日以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。公司独立董事徐明贵先生虽已提交辞职申请，但该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方生效，因此徐明贵先生仍具有表决权，并参会表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、经与会董事审议通过了如下事项：
（一）《关于聘任马文荣先生担任海南椰岛（集团）股份有限公司总经理的议案》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司第二大股东深圳市东方财智资产管理有限公司推荐，经提名委员会审查合格，同意聘任马文荣先生担任公司总经理，任期同第六届董事会。
（二）《关于海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
董事会同意公司与湖南腾晖贸易有限公司之间预计发生的日常关
联交易事项。2015年10月1日至2015年12月31日期间预计发生金额不超过人民币叁仟柒佰万元，其中酒类贰仟万元，饮品类壹仟柒佰万元，独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可声明及独立意见。
此次预计发生的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中提交股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。详细内容请见上海证券交易所网站海南椰岛临2015-068号《海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易公告》。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2015年10月13日
附：马文荣先生简历
马文荣，男，1964年出生，本科学历。1985年9月至1991年9月在北京服装学院管理工程专业任教；1991年10月至2000年8月在中国出口商品基地建设总公司任职；2000年9月至2004年7月任北京精工机电设备销售有限公司董事长；2004年8月至2008年6月任北京埃肯天立节能环保有限公司总经理；2008年7月至2013年5月任天立环保股份有限公司董事、副总经理；2014年至今为上海正海聚弘创业投资中心合伙人。
马文荣先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：临2015-068
海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与湖南腾晖贸易有限公司（以下简称湖南腾晖）之间预计发生的日常关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本次交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
●公司与湖南腾晖之间的交易属于本公司日常业务中发生的关联交易，相关协议按照一般商业条款签署，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对湖南腾晖形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第六届董事会第二十八次会议于2015年10月12日审议通过了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》。
公司独立董事会前审阅本议案并发表事前认可声明：公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于公司销售渠道管理，从而提高整体盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。
公司独立董事针对本议案发表了独立意见：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及全体股东的利益。
公司审计委员会审阅本议案并发表意见：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：湖南腾晖贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：长沙市天心区劳动路348号贺龙体育场南大门722-723号
法定代表人：庞海波
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期：2009年7月2日至2109年7月1日
营业范围：预包装食品批发（凭许可证、审批文件经营）；保健食品批发（凭许可证，审批文件经营）
湖南腾晖贸易有限公司最近一个会计年度的财务数据如下：
单位：万元
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（二）与上市公司的关联关系。
2013年7月29日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了 《关于聘任武晖同志为公司副总经理的议案》，同意聘任武晖同志担任公司副总经理，任期同第六届董事会。 因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第二款规定，武晖同志为公司关联自然人；因武晖同志同时为湖南腾晖实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第三款规定，公司与湖南腾晖之间发生的交易为关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。 在前期同类关联交易中，关联方严格按约定履行相关承诺，未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易的主要内容
1、2015年10月1日至2015年12月31日，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品，约定产品为椰岛鹿龟酒和椰岛海王酒；约定区域为湖南省；结算方式为先款后货，海南椰岛酒业发展有限公司确认货款到账后即按流程组织发货；双方建立以月为单位的对账机制，明确双方的财务往来，及时清理财务往来。
2、2015年10月1日至2015年12月31日，公司全资子公司海南椰岛食品饮料有限公司拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品，经销产品为椰岛饮料全系列；经销区域为湖南市场；付款方式为先款后货。
（二）定价政策
我公司酒类及饮品类的销售价格均由公司统一制定，所有酒类经销商遵从统一的定价政策，所有饮品类经销商亦遵从统一的定价政策，不存在价格不公允的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易, 公司与湖南腾晖间发生的关联交易，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，相应的经销商遵从统一的定价政策,该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响，且未存在损害公司股东利益的情况。 公司与湖南腾晖之间签署的相关合同按照一般商业条款签署，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对湖南腾晖形成依赖。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2015年10月13日