证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-88号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产完成过户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“蓝鼎控股”或“公司”）于2015年10月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号）。截至目前，本次交易已完成标的资产吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）的股权过户手续及相关工商登记，高升科技已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  2015年10月9日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q），高升科技100%的股权已过户至蓝鼎控股名下，高升科技成为公司全资子公司。

  （二）后续事项

  本次交易尚需履行的后续事项如下：

  （1）公司尚需向高升科技前股东（于平等5名自然人）合计发行105,140,185股股份，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。

  （2）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向高升科技股东支付现金对价合计60,000.00万元。

  此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过79,275,198股股份募集本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。

  二、关于本次交易实施的中介机构的意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限公司于2015年10月12日出具了《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于蓝鼎控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，蓝鼎控股已合法取得了标的资产的所有权。蓝鼎控股将尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市康达律师事务所于2015年10月12日出具了《北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见》，认为：

  蓝鼎控股本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，蓝鼎控股现合法、有效地持有标的资产100%股权；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见

  2、北京市康达律师事务所关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

  二O一五年十月十三日