证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2015-58

  上海游久游戏股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月27日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组停牌公告》，由于公司拟筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年6月29日起连续停牌不超过一个月。2015年7月25日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月29日起继续停牌不超过一个月。2015年8月22日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年8月28日起继续停牌不超过一个月。2015年9月24日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年9月28日起继续停牌一个月。

  由于公司本次重大资产重组涉及海外VIE架构的拆除及海外经营资产的收购，并且资产规模较大，程序比较复杂，有关各方仍需就具体的重组方案等相关事宜作进一步论证沟通。截至目前，公司已就拟购买上海盛月网络科技有限公司100%股权事项，与刘蔓菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产框架协议》；另一交易标的公司待其股权架构调整方案完成后，公司将尽快与确定的交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》，该事项尚存在不确定性。

  截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保重大资产重组的顺利实施。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关重大资产重组的进展情况。

  特此公告。

  上海游久游戏股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十月十四日

  证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-59

  上海游久游戏股份有限公司

  关于收到上海证券交易所

  《关于对上海游久游戏股份有限公司

  重大资产出售草案的审核意见函》的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海游久游戏股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）第十届董事会第七次会议审议通过了公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等有关议案，相关公告已于 2015 年 9 月 26 日分别披露在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。2015 年 10月 12 日，上海证券交易所发出《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1761 号）（以下简称“《审核意见函》”），对公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”）进行了审核，并且需要公司于 2015 年 10 月 16 日之前对如下问题作进一步说明和补充披露：

  一、关于标的资产

  1、报告书显示，标的资产采用资产基础法进行评估，整体评估价格为11.10亿元，56%股权对应价格为6.22亿元，经双方协商确定交易转让价格为5.88亿元，两者相差0.34亿元。请公司补充披露标的资产转让价格低于评估价格的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  2、报告书显示，标的资产在评估基准日后宣告发放的现金股利1.12亿元，将归交易对方享有。由于2012年至2014年，标的资产业绩下滑，以上年度未进行利润分配。同时，标的资产最近一期经审计报表显示的货币资金余额仅为3,263万元。请公司补充披露在煤炭业务持续低迷、标的资产连续亏损的情况下，其进行2015年利润分配的原因，股利支付计划及能力，以上利润分配是否为本次交易条件，利润分配对交易价格的影响。请财务顾问发表意见。

  3、报告书显示，标的资产存在与建行泰安泰山支行之间的借款合同纠纷及与招商银行承兑汇票诉讼，分别被法院冻结银行存款4,679万元及2,000万元，相关房产和采矿权证也被查封。请公司补充披露：（1）上述诉讼事项是否对本次重组进程和交易对价产生影响；（2）若冻结资产被法院执行，双方是否就上述事项进行相关约定，公司是否附有相应的补偿义务；如有，请公司就标的资产诉讼风险进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  4、审计报告显示，标的资产已将下属公司山西大远煤业有限公司（以下简称“山西大远”）60%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司，转让价格为9,760.52万元。根据山西省相关规定，截至2015年3月31日，本次转让尚未取得相关政府部门的批准，公司也未确认相关收益，上述股权在可供出售金融资产科目中进行核算。请公司补充披露：（1）山西大远资产转让事项目前进展情况，是否影响本次重组；（2）上述事项对本次交易定价的影响，若其转让事项一直未获得相关部门批准，此次资产出售后上市公司是否存在潜在赔偿或补偿义务。请财务顾问和律师发表意见。

  5、评估报告显示，截至2015年3月31日，标的资产有49,464.09㎡房屋建筑物及51,191.24㎡投资性房地产尚未办理权证，但重组报告书未对上述事项进行披露。请公司补充披露：（1）在评估结论中是否考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响；（2）前述存在权属瑕疵资产的过户或转移是否存在法律障碍，如存在，上市公司是否须承担责任。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

  6、报告书显示，标的资产截至2015年3月其他应收款金额为5.39亿元，其他应付款金额为5.51亿元。请公司补充披露：（1）上述款项的主要内容及其应收、应付对象；（2）如标的资产存在应付上市公司的金额，本次交易完成后是否会构成对上市公司的非经营性资金占用；（3）上市公司是否存在对标的资产尚未解除的担保、尚未收回的应收款项等资助事项。请财务顾问和会计师发表意见。

  二、其他

  7、报告书显示，2015年9月25日公司与交易对方签订《资产出售协议》，双方约定在协议生效后的5个工作日内，乙方向甲方支付30,000万元的股权转让款；在交割日后的3个月内，乙方向甲方支付剩余部分的28,800万元股权转让款。请公司补充披露：（1）截至报告书审核函回复日，公司是否收到第一期股权转让款；（2）交易对方2014年净资产为2.12亿元，净利润-1303万元，请结合交易对方财务数据、资金筹集规划分析其支付能力，并说明若交易对方无法按期支付是否存在相关应对措施；（3）协议生效日至第二笔款项支付日期间，交易对方是否需要就未支付的股权转让款28,800万元，支付相关利息费用。请财务顾问发表意见。

  8、报告书显示，本次交易前，上市公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“内蒙荣联”）17.6%的股权，标的资产持有50.6%的股权。本次交易完成后，上市公司对内蒙荣联的投资由长期股权投资转为可供出售金融资产。请公司补充披露未将内蒙荣联全部股权进行转让的原因。请财务顾问发表意见。

  9、请公司根据26号文第十六条第九项关于“下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的”应当参照标的资产要求披露相关信息的规定，补充披露标的资产重要下属企业的主要财务指标等信息。

  10、请公司对报告书第3页“交易为收购标的公司的股权”以及第29页泰山能源股东股权比例总和不等于100%等错误进行更正。

  11、报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%，请公司对可能存在股票内幕交易情况导致本次重组进展受到影响做重大风险提示，并请财务顾问发表意见。

  目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海游久游戏股份有限公司

  二〇一五年十月十四日