证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-059

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于拟与关联方共同发起设立基金管理公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）拟与中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“国安信息”）、中非信银（上海）投资管理有限公司（以下简称“中非信银”）及东方红鹭（北京）国际投资有限公司（以下简称“东方红鹭”）五方，共同设立中信国安（西藏）创新基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。

  ● 本次投资金额375万元，无需提交公司股东大会审议批准。?

  一、关联交易概述

  为响应党中央、国务院提出的“大众创业、万众创新”号召，促进社会经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，公司拟与国安投资、国安信息、中非信银及东方红鹭五方共同出资，设立基金管理公司，该基金管理公司将充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险。通过参与设立该基金管理公司将提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。

  （一） 关联方关系介绍

  设立基金管理公司的合作方中，公司与国安投资、国安信息、中非信银存在关联关系，因此本次对外投资行为构成关联交易。2015年10月12日，公司董事会审议并通过了本次交易的相关议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）各方基本情况

  1、中信国安投资有限公司

  成立时间：1996年02月16日

  注册资本：520000 万元

  法定代表人：张建昕

  注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号

  经营范围：铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；金银首饰销售；实业项目、高新技术开发项目的投资；养老产业投资管理；养老设施运营管理；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；物业管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；信息咨询；机械电子设备、汽车租赁；房地产开发经营；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、中信国安信息产业股份有限公司

  成立时间：1997年10月14日

  注册资本：156793.0541 万元

  法定代表人：罗宁

  注册地址：北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层

  经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  3、中非信银（上海）股权投资管理有限公司

  成立时间：2011年8月2日

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：孙亚雷

  注册地址：上海市浦东新区张扬路707号F39-19室

  经营范围： 股权投资管理，投资咨询。

  4、东方红鹭（北京）国际投资有限公司

  成立时间：2013年04月10日

  注册资本：人民币10000 万元

  法定代表人：孙茏

  注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2225

  经营范围：销售化工产品；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询； 市场调查；企业策划；销售矿产品、金属材料、电线电缆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  (三) 管理公司的基本情况

  企业名称：中信国安（西藏）创新基金管理有限公司（暂定名）

  注册地址：西藏拉萨

  注册资本：人民币 3,000 万元

  经营范围：投资管理和投资咨询、创新私募股权投资

  出资方式及来源：国安投资出资1500万元，占注册资本的50%；中葡股份出资375万元，占注册资本的12.5%；国安信息出资375万元，占注册资本的12.5%；中非信银出资375万元，占注册资本的12.5%；东方红鹭出资375万元，占注册资本的12.5%。

  上述信息均以工商管理部门最终核准内容为准。

  (四) 合作协议主要条款摘要

  1、国安投资、国安信息、中葡股份、中非信银及东方红鹭经过投资决策，愿意共同设立中信国安（西藏）创新基金管理有限公司，共同从事中信国安创新私募股权投资基金之事业。

  2、协议各方同意投资共同设立中信国安（西藏）创新基金管理有限公司。基金管理公司名称以公司登记机关核准为准，注册地址为中国西藏自治区。

  基金管理公司的经营范围为受托管理股权投资基金（以公司企业法人营业执照载明的经营范围为准）。

  3、基金管理公司成立后6个月内，由基金管理公司作为普通合伙人，发起设立中信国安（西藏）创新基金合伙企业（以下简称“合伙企业”或“有限合伙企业”）（合伙企业的名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。

  4、有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人数量以及全体合伙人认缴的出资等事项，均以有限合伙企业的《合伙协议》及《章程》约定为准。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  二、投资目的及合理性说明

  1、投资目的

  投资目的：实现公司发展战略，储备更多并购标的，整合产业资源，逐步实现转型升级，提升综合竞争力，同时降低公司对外投资并购的风险。

  2、合理性说明

  本次公司与关联方发起设立基金管理公司，其目的在于充分利用股东及各关联方专业机构的资金优势、专业资源和其他社会资金，通过收购、兼并方式转型升级，创造新的利润点。

  三、存在的风险及控制措施

  通过本次投资，公司及各方利用在投资管理、资金募集、项目资源等方面的优势，为基金管理公司的各项经营、运作提供帮助。本次投资的合作方在投资领域具有丰富的经验，能依据其扎实的产业基础和丰富的行业经验为基金投资项目提供判断依据。

  基金管理公司在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在一定的管理和市场风险。

  应对风险的措施：

  1、在寻找到适当的并购标的公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及中葡股份《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

  2、在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险。

  四、本次交易的影响

  本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。鉴于目前只是设立基金管理公司，具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序，如果后续运作构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序和披露义务。

  五、本次交易需要履行的审议程序及其他程序

  2015年10月12日，公司第六届董事会第十次会议审议关于拟与关联方共同发起设立基金管理公司的议案，表决结果为赞成票7票，否决票0票，弃权票0票；公司董事杜军、闫宗侠、崔明宏、赵春明、高智明均属于关联董事,在该议案表决时予以了回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案。

  公司将根据有关工作的进展情况进行持续的信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、报备文件

  1、公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、《中信国安投资有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、中非信银投资管理有限公司及东方红鹭（北京）国际投资有限公司之合作协议》。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  2015 年10月13日