证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-050

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于与信业股权投资管理有限公司签订

  《关于中医药健康产业并购基金之战略合作协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与信业股权投资管理有限公司（以下简称“信业基金”）于2015年10月13日签订《关于中医药健康产业并购基金之战略合作协议》。

  ●投资标的名称：信业基金与本公司计划合作设立信业智盈X号片仔癀中国医疗健康产业投资基金（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“基金”），首期募集规模不超过5亿元，主要投资于中医药健康产业，由信业基金或其指定的第三方担任基金发起人与管理人，片仔癀负责对基金投向进行指导。

  漳州片仔癀药业股份有限公司于2015年10月13日与信业股权投资管理有限公司签订了《关于中医药健康产业并购基金之战略合作协议》，双方本着“友好合作、共同发展”的原则，充分发挥双方在各自领域的比较优势，就中医药健康产业达成战略合作关系。

  一、合作伙伴基本情况介绍

  （1）合作方基本情况

  合作方：信业股权投资管理有限公司

  类型：有限责任公司

  注册资本：12500万元人民币

  法定代表人：邓宏

  注册日期：2011年8月19日

  主要投资领域：信业股权投资管理有限公司由中信证券股份有限公司以及实力雄厚的战略投资者共同出资组建，是专业从事发起、设立并管理各类投资基金，以自有资金和受托资产进行投融资活动并提供资产管理服务及咨询服务的私募基金管理公司。

  是否在基金业协会完成备案登记：是。信业基金于2014年4月29日通过中国证券投资基金业协会的审核，登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。2015年3月19日，信业基金获准加入中国证券投资基金业协会，成为特别会员，10月10日升级为普通会员。

  近一年的经营情况： 截至2015年4月30日，信业基金总资产为33,557.45万元，净资产为15,817.64万元。2014年，信业基金营业总收入为17,527.99万元，净利润5,775.93万元。截至2015年6月30日，信业基金累计管理资产规模已达304.54亿元。

  （2）关联关系或其他利益关系说明

  信业基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。

  二、基金的基本情况（暂定，以最终设立为准）

  投资基金名称：信业智盈X号片仔癀中国医疗健康产业投资基金（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“基金”）

  基金规模及来源：首期募集规模不超过5亿元（以并购交易实际需求为准），由信业基金负责募集，片仔癀负责对基金投向进行指导。

  投资人：信业基金及其他投资者。

  基金投资期限：2+1年。

  投资领域：基金主要投资于中国中医药健康产业。

  投资顾问：漳州片仔癀药业股份有限公司

  基金形式：契约型基金/有限合伙/专项资管计划/信托计划等方式。信业基金作为管理人发起设立信业智盈X号片仔癀中国医疗健康产业投资基金，并作为并购母基金，并购母基金通过直接投资或通过并购子基金的方式投资片仔癀和管理人共同推介的项目。

  子基金运作方式：片仔癀可以选择担任信业基金投资顾问不参与投资，也可作为次级投资人出资参与投资，信业基金作为优先级投资人，次级与优先级出资比例不超过1:4。

  基金盈利模式：通过进行直接或间接的股权投资，并以合理的退出机制退出后，获取长期资本增值收益。

  基金退出机制：基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO等方式退出。本公司对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

  三、战略合作协议的主要内容

  甲方：信业股权投资管理有限公司

  乙方：漳州片仔癀药业股份有限公司

  信业基金与片仔癀对中国医疗健康产业的投融资领域具有广泛一致的共识，为充分发挥双方在各自领域的比较优势，双方计划合作设立一只中医药健康产业并购基金，由信业基金或其指定的第三方担任基金发起人与管理人，片仔癀负责对基金进行指导，共同分享中医药健康产业市场迅速发展带来的投资良机。经双方友好协商，达成如下战略合作协议：

  第一条、乙方的工作范围。根据甲方需要，乙方为甲方提供以下八项服务。

  1、任命专职投资顾问委员，负责基金投资顾问日常工作；

  2、根据乙方对行业的理解及所拥有的相关资源，乙方应勤勉尽责，积极向甲方推荐合适的投资项目；

  3、协助甲方进行拟投资项目尽职调查；

  4、协助甲方在项目投资的过程中制定交易框架以及工作计划；

  5、对拟投资项目出具项目建议书；

  6、列席甲方投资决策委员会会议；

  7、协助甲方进行投后管理；

  8、其它经双方协商同意的管理咨询、中介协调业务。

  第二条、甲方服务方式。

  1、根据需要，双方成立项目小组，负责本协议指定项目的策划以及相关协调工作；

  2、乙方提供的服务方式包括书面（含报告、电传、电子邮件）和口头（含面谈、电话）等方式；

  3、根据甲方需求，乙方将指定专业人员全程参与基金投资项目的有关工作；

  4、甲乙双方在执行本协议过程中应该保持经常性沟通和磋商。为切实有效的落实本协议，甲乙双方商定不定期召开联席会议，由甲乙双方项目小组成员参加，商议相关事宜，推进工作进展；

  5、基金投资项目到期或者基金决定将其投资项目对外转让时，乙方上市公司在同等条件下拥有优先收购权。

  第三条、甲方权利和义务

  1、甲方的权利

  （1）有权要求乙方提供项目指导意见并对乙方提供的项目有知情权；

  （2）有权要求乙方对其因履行本协议而获得的基金和甲方的有关数据、文件、资料和相关信息予以保密、但法律法规规章及有权机关另有要求的除外；

  2、甲方的义务

  （1）除非经过法院判决或仲裁机构裁决乙方在提供项目指导意见过程中有故意或重大过失，并实质性的损害了甲方利益，否则，甲方在基金存续期内不得终止本协议。

  （2）应乙方要求，配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；甲方向乙方所提供的要求应符合法律法规及相关监管要求的规定；

  （3）向乙方提供项目指导业务所需的基本资料和相关信息等，并确保信息的真实、准确、完整；

  （4）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的、甲方通过其它渠道无法获得且尚未进入公关信息领域的材料和文件，及其上述材料及文件所包含的任何信息。但甲方有权根据法律、法规、监管部门或有权机关的要求进行披露的除外。

  第四条、乙方权利和义务

  1、乙方的权利

  （1）乙方具有对基金所投资项目具有在同等条件下的优先参与权，包括但不限于领投、跟投及承诺到期由上市公司收购；

  （2）甲方所拥有的中医药健康产业可投资标的或项目应优先向基金推荐，并由乙方优先判断；

  2、乙方的义务

  （1）乙方应按照本协议的约定履行义务；

  （2）乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的、乙方通过其它渠道无法获得且尚未进入公关信息领域的材料与文件。但乙方有权根据法律、法规、监管部门或有权机关的要求进行披露。

  第五条、服务期限

  甲方聘请乙方对所投项目进行指导的期限为自本协议生效之日起，至基金存续期结束。

  四、本次合作对上市公司的影响

  本次产业并购基金将投资以中医药为主的健康产业，有助于充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，有效挖掘全国优质的医疗项目，帮助公司整合产业优质资源以实现资本和经营的有机高效整合，完善战略布局，使得公司通过外延式扩张实现跨越式发展。

  同时，通过产业并购基金对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理进行规范化运作，在达到一定的盈利能力和规范程度后，由公司按照相关法规和程序优先收购，有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险，更好地保护公司及全体股东的利益。

  五、合作设立基金的风险分析

  对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；基金设立以后可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  为控制上述风险，基金公司将建立全面的风险管理和内部控制体系，本公司与合作方将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  本公司将根据战略合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2015年10月13日