证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-081

  深圳万润科技股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2015年10月9日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2015年10月13日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，其中：独立董事李杰、陈俊发及韦少辉以通讯表决方式出席。本次董事会由董事长李志江先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于全资子公司对外投资的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

  2、《独立董事关于全资子公司对外投资的独立意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月十四日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-082

  深圳万润科技股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）为进一步开拓国内LED照明产品市场，加强与长春轨道客车装备有限责任公司的战略合作，其将与自然人张海共同投资设立合资公司长春万润光电有限公司（以下简称“合资公司”，最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。合资公司注册资本为人民币10,000万元，日上光电以现金出资7,200万元，占注册资本的72%，张海以现金出资2,800万元，占注册资本的28%；注册资本分三年缴足，首期出资为1,000万元，其中：日上光电以现金出资720万元，张海以现金出资280万元，剩余出资在三年内缴足。日上光电与张海于2015年10月13日在深圳市签署了《投资协议书》。

  2、2015年10月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，日上光电本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

  3、日上光电本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资合作方介绍

  （一）深圳日上光电有限公司

  住 所：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼

  法定代表人：李志江

  注册资本：人民币5,100万元

  持股比例：公司持有100%股权，系公司全资子公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：LED灯的生产及销售；LED照明系统产品的设计、研发与销售；LED灯箱、招牌产品的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。

  （二）张海

  张海，男，1972年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码22052419720923****，住址：吉林省柳河县亨通镇于大房村南淤泥屯。

  张海与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式

  日上光电与张海均以现金出资，资金均来源于自有资金。

  2、拟设立的合资公司基本情况

  公司名称：长春万润光电有限公司

  住 所：长春市宽城区建业大街1688号

  法定代表人：唐伟

  注册资本：人民币10,000万元

  股东出资及比例：深圳日上光电有限公司出资7,200万元，占注册资本的72%，张海出资2,800万元，占注册资本的28%；其中：首次出资1,000万元，剩余出资在三年内缴足

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：LED照明产品、汽车照明产品、节能产品、轨道交通车辆照明产品的生产、设计、研发、销售、技术咨询及技术服务；LED灯箱、招牌产品的研发及销售；照明工程、照明设计；电子产品的销售；国内国际贸易，货物及技术进出口。

  经营期限：10年

  相关工商登记信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  四、投资协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方：深圳日上光电有限公司

  乙方：张海

  （二）协议主要内容

  1、合资公司基本情况

  协议约定的合资公司基本情况详见本公告“三、投资标的基本情况”部分。

  2、合资公司出资情况

  合资公司注册资本为人民币10,000万元，甲、乙双方均以货币出资，其中：甲方以现金人民币出资7,200万元，持有合资公司72%股权，乙方以现金人民币出资2,800万元，持有合资公司28%股权。注册资本分三年缴足，首期出资额为1,000万元，其中：甲方以现金人民币出资720万元，乙方以现金人民币出资280万元，剩余出资额双方在合资公司成立后的三年内缴足。

  ■

  双方首期出资额需在协议签订后10个工作日内将货币资金一次性支付至合资公司开设的账户内。

  3、合资公司组织结构

  合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中：甲方委派二人出任董事，乙方出任董事，董事长由甲方委派的董事担任，董事长为合资公司法定代表人；总经理由乙方担任；合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派；合资公司财务负责人由甲方委派。

  4、违约责任

  任何一方违反协议约定，逾期履行协议约定的义务的，每逾期一天，违约方须按照合资公司注册资本的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过60天，守约方可单方解除协议，协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给守约方。

  5、生效条件

  协议由各方签字盖章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的、对公司的影响

  公司于2015年5月27日与长春轨道客车装备有限责任公司签署了《战略合作协议》，公司将发挥在LED照明领域的技术创新、品牌及规模优势，加速推广LED照明技术、LED显示技术、LED指示技术在轨道交通领域的应用。公司全资子公司日上光电本次与张海在长春市宽城区共同投资设立合资公司，有利于加强与长春轨道客车装备有限责任公司的战略合作，完善公司LED照明产业的区域布局，进一步开拓国内LED照明产品市场，为公司培育新的利润增长点，提升盈利能力和综合竞争实力，推进公司整体发展战略的实现。

  日上光电本次对外投资的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益之情形。

  2、对外投资可能存在的风险

  虽然公司及日上光电已在LED照明研发技术、品牌、运营等方面具备一定的实践经验及核心竞争力，但该项投资仍有可能面临股东之间支持合作力度、内部经营管理能力、LED照明市场需求增长及技术创新与突破等不确定因素带来的风险，公司将通过组建优秀的经营管理团队，逐渐建立并完善合资公司法人治理结构和运营机制，提升企业规范化管理水平，积极防范相关风险，推动合资公司的稳健发展。

  六、备查文件

  深圳日上光电有限公司与张海签订的《投资协议书》

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月十四日