第二届董事会第三十二次
会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-086
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第三十二次
会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知于2015年9月28日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年10月13日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期已于2015年9月24日结束，根据规定对在第一个行权期内尚未行权的49,896份股票期权予以作废。经上述调整后，首次授予股票期权的获授股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份。
《关于取消授予预留股票期权及调整股票期权激励计划授予数量的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于签署募集资金四方监管协议的议案》
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小板企业上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、公司全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与招商银行股份有限公司广州五羊支行签署《募集资金四方监管协议》。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署募集资金四方监管协议的公告》。
三、审议通过《关于公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。
截至2015年9月21日，深蓝环保以自筹资金预先投入《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中约定的“泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程”项目的实际投资金额合计为人民币793.46万元，可置换金额合计为人民币793.46万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对深蓝环保截至2015年9月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字[2015]G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。深蓝环保决定用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币793.46万元。
《广州普邦园林股份有限公司关于全资子公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事《关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》及保荐机构《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-087
广州普邦园林股份有限公司
第二届监事会第二十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2015年9月28日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2015年10月13日上午10:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次调整股票期权的股票期权计划授予数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划授予数量进行调整。
二、审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司全资子公司四川深蓝环保科技有限公司使用募集资金人民币793.46万元置换预先投入的募投项目自筹资金。内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-088
广州普邦园林股份有限公司
关于调整股票期权激励计划
授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）于2015年10月13日召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。
10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。
11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。
12、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
13、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。
14、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份，律师对该事项发表了意见。
二、调整股票期权激励计划授予对象、授予数量
1、调整事由
公司股票期权激励计划首期激励第一个行权期已于2015年9月24日结束，根据规定对在第一个行权期内尚未行权的49,896份股票期权予以作废。
2、调整方法
根据公司股东大会的授权，董事会决议对首次授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。调整后的股票期权计划首次授予的股票期权数量从30,161,552份调整为30,111,656份。
三、调整后的股票期权具体数量
本次股票期权激励计划调整后将向激励对象授予30,111,656份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额1,605,886,831股的1.8751%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
四、独立董事意见
公司独立董事核查后认为：
鉴于公司股票期权激励计划首期激励第一个行权期已结束，我们同意按规定取消在行权期内尚未行权的49,896份股票期权，股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份。
五、监事会核查意见
公司监事会核查后认为：
经审议，监事会认为本次调整股票期权的激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，并已对《股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行核查，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
六、律师的结论意见
北京大成律师事务所律师认为：
本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事《关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；
4、北京大成律师事务所《关于广州普邦园林股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之调整事项的法律意见书》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年十月十二日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-089
广州普邦园林股份有限公司
关于签署募集资金
四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1857号文核准，非公开发行不超过25,490,196股新股。公司和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。募集资金总额129,999,997.65元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为105,799,997.65元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月17日出具的广会验字[2015]G15037200048号《验资报告》验证确认。
2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司向深蓝环保增资9,641万元人民币（其中募集资金5,380万元，自有资金4,261万元），增资后深蓝环保注册资本由5,359万元增至15,000万元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、公司全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与招商银行股份有限公司广州五羊支行签署《募集资金四方监管协议》。协议四方约定的主要条款如下：
一、募集资金专项账户开户情况：
公司已在招商银行股份有限公司广州五羊支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为128905283710806，截止2015年10月10日，专户余额为5,380万元。该专户仅用于深蓝环保工程施工项目所需资金以及其他营运资金需求，不得用作其他用途。
二、公司、深蓝环保与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司及深蓝环保应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。
三、广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、深蓝环保和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年对公司现场调查时应当检查募集资金专户存储情况。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
四、公司授权广发证券指定的财务顾问主办人武彩玉、成燕、郭斌元可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向开户银行查询公司开户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集资金净额的5%的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
七、广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响《募集资金四方监管协议》的效力。
八、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司及广发证券另行签署募集资金四方监管协议。
九、《募集资金四方监管协议》自公司、深蓝环保、开户银行、广发证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-090
广州普邦园林股份有限公司
关于全资子公司
使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）于2015年10月13日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1857号文核准，非公开发行不超过25,490,196股新股。公司和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。募集资金总额129,999,997.65元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为105,799,997.65元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月17日出具的广会验字[2015]G15037200048号《验资报告》验证确认。
2015年9月18日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，公司同意向深蓝环保增资96,410,000元，其中配套募集资金53,800,000元，自有资金42,610,000元，增资完成后深蓝环保注册资本由53,590,000元增至150,000,000元。上述增资事项已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月29日出具的广会验字[2015] G15037200058号《验资报告》验证确认。
二、募集资金投资项目情况
根据《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》披露，募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入和置换情况概述
在募集资金到位前，普邦园林全资子公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程项目。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015] G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2015年9月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为人民币793.46万元。具体情况如下：
单位：万元
■
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。
四、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序
1、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币793.46万元。
2、2015年10月13日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币793.46万元。
五、专项意见
1、会计师鉴证报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于 2015年 10月13日出具了“广会专字[2015] G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：
（1）公司全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。
（2）深蓝环保上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合相关规定。因此，我们同意深蓝环保使用募集资金人民币793.46万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，并发表了核查意见：普邦园林全资子公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，且上述募集资金置换行为已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规的规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议决议
2、第二届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
4、广发证券股份有限公司《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年十月十三日