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2015年4月1日，根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于省综合资产经营公司变更公司名称的函》（浙国资发函[2015]17号），浙江省综合资产经营有限公司更名为浙江省国有资本运营有限公司。2015年4月22日，国资公司办理完成了相关工商变更登记手续。
三、报告期内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为浙江省国资委，报告期内未发生变化。
四、发行人报告期内重大资产重组情况
2014年12月26日，浙江省政府印发的《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，同意将剥离非上市资产后的浙江省物产集团有限公司约60%-65%国有股权无偿划转给本公司。
2015年1月6日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会印发《浙江省国资委关于无偿划转省物产集团公司62%国有股权的通知》，同意将物产集团62%国有股权，以2014年9月30日为基准日，按经审计后账面数无偿划转给本公司。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报[2015]5号），本次评估以2014年9月30日为基准日，对物产集团股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法的评估结果。截止评估基准日，物产集团股东全部权益资产基础法下的评估价值为10,519,262,874.60元，增值率1.78%。
2015年1月27日，物产集团62%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在浙江省工商行政管理局办妥变更登记手续，本次重大资产重组实施完毕。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2015]4358号、天健审[2015]4878号），物产集团、综资公司2014年12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入情况如下：
单位：万元
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本次交易的被合并方物产集团的资产总额、营业收入、资产净额占综资公司2014年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
此次重大资产重组将具备经营规模、经济效益和综合实力的物产集团纳入到本公司后所形成的规模效应将有效提升本公司在银行等金融机构的授信等级，本公司可利用融资所得投向省内战略性新兴产业、主导产业以及其他省委、省政府要求的投资领域，同时在资本市场围绕产业链上下游和同业领域开展行业研究分析，进行项目发掘和筛选，围绕具体投资项目开展方案设计、融资安排和尽职调查，针对高成长价值链环节和同业优质领域主动开展并购投资，符合本公司优化国有资产战略布局、推进资源优化配置的战略目标。
五、发行人控股股东和实际控制人
发行人系浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资有限责任公司，控股股东及实际控制人均为浙江省国资委。截至本期债券募集说明书签署日，浙江省国资委持有的公司股份均为直接持有，不存在质押、争议。
六、发行人主要业务状况
发行人主营业务主要涉及建筑业、商贸流通、房地产、租赁与商务服务等。报告期内，公司主营业务收入结构如下：
单位：万元，%
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公司主营业务收入由建筑业、商贸流通、房地产以及租赁和商务服务四大板块构成，其中收入贡献最大的业务为建筑业和商贸流通业。报告期内上述两项业务合计实现销售收入3,773,704.68万元、4,581,164.91万元、5,025,901.45万元和5,423,000.24万元，占各期主营业务收入合计的比例分别为94.56%、96.31%、95.86%和95.97%。
（1）建筑板块
发行人建筑板块业务主要通过控股子公司浙建集团实现，包括了房建工程施工、交通市政工程两大业务，其中房建工程施工是建筑板块的核心业务，也是公司建筑板块的重点业务方向。报告期内建筑板块收入、成本构成情况如下：
单位：万元，%
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报告期内，房建工程施工板块收入占建筑板块收入超过90%。2013年较上年同期增长20.54%，2014年较上年同期增长10.50%，增速放缓主要系房建工程施工的国内业务受到城市规划、货币政策、国内固定资产投资增速放缓等因素影响。2013年交通市政施工板块收入较上年同期增长21.04%，2014年较上年同期增长1.84%，增速放缓主要系该板块竞争十分激烈导致公司业务扩张受限。对此，公司开始积极将房建工程施工业务拓展至海外，目前主要分布在阿尔及利亚、香港、新加坡等政治环境稳定的国家和地区，业务运营较为稳定。公司海外房建工程施工业务2012年、2013年、2014年和2015年1-3月新签合同额分别为29亿元、242亿元、106亿元和31亿元，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月海外房建工程施工业务业务收入分别为10.52亿元、10.56亿元、25.09亿元和7.8亿元。海外房建工程施工业务的拓展使得公司建筑业务整体仍然保持了良好的增长趋势。
（2）商贸流通板块
2012-2014年度，商贸流通板块主要涉及建材贸易。2014年12月国资公司将物产中拓纳入合并范围、2015年1月国资公司将物产集团纳入合并范围后，钢材业务、汽车业务、煤炭业务、化工（含民爆）业务收入跃居商贸流通板块前列，并成为未来商贸流通板块主要发展方向，其他还涉及炉料、有色金属、机电、纺织服装贸易等业务。
1）钢材业务
发行人钢材板块业务主要依托控股子公司物产集团和物产中拓，公司按照“战略升级、提升发展”的要求对经营业态进行了调整优化。目前，钢材板块主要包括以下经营模式：（1）连锁分销，公司在事业部层面统一设置采购部门，从上游供应商统一采购，分别设置销售部门从连锁渠道进行分销，统一物流外包；（2）配供配送，包括项目配供和产品配送；（3）供应链服务，围绕供应链客户既提供原材料，又销售其产品，同时还提供物流、金融、信息、商务、技术等集成服务。
2012-2014年、2015年一季度，物产集团与物产中拓钢材盈利情况如下：
单位：万元
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近几年，全国钢材市场各类钢材价格整体呈现高位回落态势，钢材价格由于长时间低位运行而逐渐失去弹性，2013年价格起伏幅度较小，2014年价格相对平稳。但受产能溢出的影响，钢材需求持续减弱。物产集团、物产中拓充分利用其业务模式、业务规模、资金、人才等方面的优势不断降低钢材采购成本、拓展销售规模，从而不断提高其钢材板块的毛利率。
2）汽车业务
发行人汽车业务主要依托于控股子公司物产集团和物产中拓。公司拥有完善的汽车供销网络，旗下4S店广泛分布于浙江与湖南两省，同时也在苏州、厦门、漳州、成都、重庆、西安、西宁拥有销售门店。
经过多年深耕，公司已与国内众多汽车供应商建立了良好的合作关系，主要包括上汽通用汽车销售有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司、一汽大众销售有限责任公司（大众）、一汽-大众销售有限责任公司（奥迪）、北京现代汽车有限公司、长安福特汽车有限公司销售分公司、东风日产汽车销售有限公司、广汽丰田汽车有限公司、郑州日产汽车有限公司、中国进口汽车贸易有限公司等。目前，公司主要的汽车销售品牌包括上海通用、上海大众、奥迪、奔驰、一汽大众、北京现代、进口大众、长安福特、东风日产、进口JEEP、进口雷克萨斯等。
3）煤炭业务
发行人煤炭业务主要依托控股子公司物产环能。物产环能是全国最大的煤炭贸易企业之一，市场参与时间较长，销售网络遍布浙江省。目前，煤炭板块主要包括以下经营模式：（1）集购分销：公司采购部门集聚中小客户和内部销售部门的需求，集中向国内、国外供应商采购，通过销售部门分销给终端或流通用户，或由采购部门自行分销给中小客户；（2）煤炭加工服务：公司利用港口、煤场等有利条件，通过筛煤、配煤等简单的加工服务，满足下游客户多样化需求，增加附加值；（3）代理模式：公司通过与国内外供应商、终端客户达成代理协议，为供应商代理销售煤炭，为终端客户代理采购煤炭。
2012-2014年、2015年一季度，物产环能煤炭盈利情况如下：
单位：万元
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2012年-2013年，受行业因素影响，市场竞争加剧，煤炭价格持续下跌，导致物产环能2013年煤炭业务经营亏损。2014年，物产环能利用其业务规模、行业地位优势，改善其煤炭业务经营状况，并使毛利率在2015年1季度得到持续增长。
4）化工与民爆业务
发行人化工与民爆业务主要依托控股子公司物产化工和物产民爆。2012-2014年及2015年一季度，化工与民爆业务经营情况如下：
单位：万吨，万元
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公司高度重视化工、民爆行业的经营安全控制，从体制、制度、机制三方面予以落实。公司严格执行各项环保及安全制度，并通过加强制度建设、定期安全检查、加强安全生产管理培训等措施严控安全生产风险。近三年公司民爆化工业务未发生安全及环保事故，未受相关行政处罚。
第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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二、最近三年重大资产重组情况
2015年1月6日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会印发《浙江省国资委关于无偿划转省物产集团公司62%国有股权的通知》，浙江省国资委将物产集团62%国有股权，以2014年9月30日为基准日，按经审计后账面数无偿划转给本公司。2015年1月27日，物产集团62%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在浙江省工商行政管理局办妥变更登记手续，本次重大资产重组实施完毕。具体详见本期债券募集说明书“第五节发行人基本情况”的相关内容。
天健会计师事务所对本公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了天健审[2015]6355号《审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表以持续经营为编制基础。国资公司、物产集团不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕27号）规定，国资公司依据交易完成后的资产、业务架构编制备考合并财务报表。
3、备考合并财务报表系假设国资公司于2013年1月1日为基准日完成本次资产划拨，以国资公司业经审计的2013年度、2014年度的财务报表，以及物产集团业经审计的2013年度和2014年度的财务报表为基础，并进行相应的备考调整后，按合并财务报表的编制程序编制而成。
4、因财务报表系备考，净资产按“归属于母公司所有者的净资产”、“少数股东净资产”和“其他权益工具”列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（二）备考财务报表
1、备考资产负债表
单位：元
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2、备考利润表
单位：元
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（三）本次交易前后公司主要财务数据变化情况如下
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
1、合并报表口径
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2、母公司报表口径
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计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销
EBITDA利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
净资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均所有者权益总额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第五节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司三届十九次董事会审议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）公司债券。
二、本期债券募集资金专项账户管理安排
本次债券发行完成后，公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
三、本次募集资金运用计划
经本公司董事会审议通过，本次公司债券的募集资金拟在扣除发行费用后，全数用于补充公司流动资金。
四、募集资金用于补充流动资金的必要性与合理性分析
公司拟将本次发行公司债券所募集的资金，用以补充公司流动资金。就公司业务而言，建筑业务与商贸流通业务是公司的核心业务。而这两块业务都对流动资金有着巨大的需求。
近三年，公司建筑板块的主营业务收入持续增长，主营业务收入分别为3,494,979.10万元、4,213,992.49万元、4,634,254.38万元，其中2013年度建筑业主营业务收入较上年同期增长20.57%，2014年度建筑业主营业务收入较上年同期增长9.97%。主营业务收入虽然稳步增长，但增速有所放缓，其中一个原因就是受到资金制约。建筑业的行业环境与自身特点决定了建筑企业常常面临资金短缺的窘境。一方面，建筑企业的资金紧张是由于人力、材料、机械设备成本上升，款项拖欠或者产品滞销造成的。另一方面，各类预付金、垫付款项与保证金的缴纳增加了工程的前期资金投入，而较长的工程周期与验收时间与工程质保金制度，延长了建筑企业的平均回款期，同样加大了资金缺口。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金，将能够有效的提升公司的资本实力，为建筑业务的蓬勃发展提供助力。
而对于公司商贸流通业务来说，流动资金更是其顺利运行的生命线。本公司的商贸流通业务主要是以钢材为核心的金属贸易、以煤炭为核心的能源贸易、汽车流通等。随着近年钢材价格屡屡下挫，钢材中间商的囤货风险大大增加，加之银行信贷逐步紧缩，提高了钢材贸易的资金需求。而煤炭行业则一般都默认采取现汇预付制，而下游用煤企业则必须在货到验收后才能付款，这就导致了煤炭中间商的资金占用率高，资金需求量大。另外，对商贸流通业务来说，价格与汇率波动会极大地影响公司的资金周转，所以企业必须保证足够的流动资金应对经营风险，保证业务平稳运行。
充足的流动资金同样是公司业务转型升级的物质条件。目前，国内建筑业与商贸流通业的竞争已近乎白热化，近三年来，公司建筑业务的毛利率分别为6.31%、6.33%、6.73%，而公司商贸流通业务的毛利率也一直保持在低位，传统低价竞争的营运模式将很难有充足的盈利空间，转型升级势在必行。在流动资金注入后，一方面，公司将积极技术革新与设备更新方面得到坚实的资金支持，努力提升高端建筑方面的竞争力；另一方面，公司将积极整合公司现有资源，利用信息化技术，构建“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动的集成式供应链，通过为客户提供“全链式”增值服务，建立企业的核心竞争优势。
总的来说，公司借此次募集资金的机会补充流动资金，不仅仅填补了公司的资金缺口，保障主营业务平稳运行，更为公司未来进行业务模式升级提供坚实的资金支持，其重要性不言而喻。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，短期偿债能力进一步增强。
从量化影响来看，在本期债券募集说明书第六节之“八、本次发行后发行人资产负债结构的变化”中假设的条件下，公司相关财务指标变化情况如下：
单位：万元
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（一）对公发行人负债结构的影响
以2015年3月31日的公司合并口径财务数据为基准，假设本期募集债券依上述运用计划补充公司流动资金。本公司合并财务报表的资产负债率将小幅提升，从78.36%升至78.65%；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的31.16%上升到发行后的38.45%，提升7.29个百分点；合并财务报表中的非流动负债占总负债比例也将由12.40%上升到13.88%；母公司财务报表的非流动负债占总负债比例将由1.14%上升到28.38%，上升27.24个百分点。发行人长期债务融资比率有明显提高，同时，债务结构也有所改善，符合公司长远发展的业务需求。
（二）对发行人偿债能力的影响
以2015年3月31日的公司合并口径财务数据为基准，假设本期募集债券依上述运用计划补充公司流动资金。合并财务报表口径下，公司的流动比率由流动比率由1.14倍上升到1.16倍，速动比率由0.60倍上升到0.62倍；母公司财务报表的流动比率则由0.43倍上升到0.82倍，速动比率由0.43倍上升到0.82倍。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力明显增强。
（三）对发行人财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的与近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率，有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可向承销商查阅与本期债券发行有关备查文件，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）募集说明书；
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）发行人重组前一年的备考财务报告、审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、审计报告、资产评估报告；
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要。
二、查阅地点
（一）发行人：浙江省国有资本运营有限公司
联系地址：浙江省杭州市拱墅区潮王路225号红石中央大厦15楼
联系人：张晓锋
电话：0571-85118148
传真：0571-87714188
邮编：310005
（二）主承销商：财通证券股份有限公司
联系地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
联系人：赵蒙
联系电话：0571-87828267
传真：0571-87820057
邮政编码：310007
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