（上接B11版）

  部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的肋排等，通过改变分割方式，可以最大程度的满足国内客户及渠道的需求，从而在新西兰直接加工完成后进口，极大的满足了国内市场的需求，预计可以提升10-15%左右的毛利。这些部位占据牛羊12-18%的胴体重量。一方面，这些部位在西方国家的利用效率很低，比如牛腱和胸肉在新西兰主要打成80（指80%肌肉和20%脂肪）或90碎肉，给予麦当劳、肯德基等快餐连锁做汉堡饼或牛肉香肠使用，其附加值提升较低。但是在中国，这些部位可以直接生产成为火锅中常见的肥牛、肥羊等产品，其附加值较碎肉将提升50%以上；另一方面，肩胛肉由于脂肪含量较高，在西方国家，也主要用作碎肉使用，但是上海梅林下属的梅林罐头本身有红烩牛肉、酱牛肉罐头以及咸牛肉罐头等十多种牛肉罐头产品，因此这些部位可以直接生产成为牛肉罐头产品在国内和东南亚地区销售，其附加值将比传统的碎肉将有很大程度的提升。

  同时，经过部分改刀，还可以大大提升这些部位肉的价值。原先这些部位出口到中国时，主要按照新西兰的分割方法，将胴体分割成52个不同部位。但是这些部位到了中国国内之后，由于不同客户的需求不同，因此还要进行相应的细分割。因此新西兰冷冻的大块部位肉进口到中国后，首先要进行解冻，解冻过程损失2%左右的水分，随后在国内进行细分割，然后再冷冻，到了客户使用时，需要再解冻。这种两次解冻，大大降低了产品的质量、色泽和水分。这些部位如果在新西兰直接按照国内客户的要求进行了细分割之后，再出口到国内，则可以免除两次解冻带来的损失，同时，提高其毛利。根据国内的情况判断，这种改刀可以直接提升产品毛利10%-15%。

  （2）牛羊下水

  原先SFF集团销往中国的牛杂、羊杂等是通过香港地区周转后进入中国大陆，这一安排增加了周转成本，在完成本次交易后，该中间环节有望被剔除。

  按每年进口3,000吨的牛杂和羊杂计算，如直接出口到中国大陆，可以新增售价约1000元/吨，扣除新增的海运成本、人口费用、仓库保管费用等500元/吨后，每吨可增加EBITDA 500元，全年可增加EBITDA 150万元。这部分产品通过上海梅林的现有渠道可以很快完成销售，主要对象是大娘水饺、本土快餐连锁以及类似小肥羊之类的火锅连锁。

  （3）牛羊肉胴体

  上海梅林以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资源，增加对银蕨牧场牛羊胴体的采购量。

  SFF集团新增销售量可由上海梅林在中国进行切割及深加工，发挥中国的成本优势。

  根据初步测算，牛羊胴体预计年进口2.3万吨，新增EBITDA 2,150万元人民币/年。其中，牛胴体以八分体为主，羊胴体以六分体为主。上海梅林下属的启明分割车间以及苏食集团淮安二期等工厂进行相应牛羊胴体分割，分割后在中国市场出售部位肉。目前，启明分割车间已具备分割能力：6万头牛/年，即1.5万吨牛肉/年；苏食集团淮安一期和在建的二期已具备分割能力：12万头牛/年或140万头羊/年，即3万吨牛羊肉/年。合计4.5万吨牛羊肉/年的胴体处理能力完成可以满足2.3万吨胴体的分割需要。

  预计在国内分割以后，每吨牛和羊胴体预计分别增加EBITDA 700元和500元。分割后的部位肉绝大部分都可以供联豪食品、启明分割车间和苏食集团等企业进行深加工使用。

  单从上市公司的角度出发，完成本次收购后，集中体现的协同效应如下：

  1）联豪食品、上海牧仙神牛食品发展有限公司等一批牛肉产业链上的深加工企业都将受惠于未来稳定且保质的货源供应，对于上海梅林未来牛肉品牌的打造有很大助力。

  2）上海梅林可以将中国市场消费者和客户的需求以最短的时间反馈回新西兰，从而使新西兰可以尽快进行产品的调整或新产品的开发。这一方面将使上海梅林在未来的进口牛羊肉市场拥有相当独特的竞争力。

  3）上海梅林可以直接控制相当比例的新西兰牛羊鹿资源，从而为上海梅林未来肉类全产业长期发展打下一个坚实的基础，以最快的速度提升上海梅林的行业领导力。

  5、增加高端产品

  由于中国居民的消费需求升级，进口高端牛羊肉消费需求也随之增长。因此，高端产品方面，上海梅林可利用下游渠道优势，协助标的公司在中国开拓高端产品市场，提升利润水平；新产品开发方面，上海梅林及光明食品集团在国内有强大的客户资源，可根据客户需求定制肉类产品，进一步提升标的公司利润水平。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经取得的批准

  本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

  1、2015年8月31日，光明食品集团第二届董事会第五十三次会议原则上同意本次交易；

  2、2015年9月11日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相关协议的签署；

  3、2015年9月11日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；

  4、2015年9月11日，交易双方签署了交易协议；

  5、2015年10月14日，交易双方签署了交易协议补充协议；

  6、2015年10月14日，本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交易相关议案；

  （二）本次交易尚需取得的批准

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

  1、本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；

  2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

  3、上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；

  4、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；

  5、新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；

  6、国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；

  7、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  8、交易对方股东大会审议通过本次交易方案。

  根据SFF董事会发出的关于本次交易的《股东会议通知》，本次股东会相关决议适用普通决议表决。根据SFF及其聘用的新西兰Harmos Horton Lusk Limited律师事务所确认，SFF目前发行普通股（ordinary share），回扣股（rebate share）和供应商投资股（supplier investment share）。针对本次交易，目前SFF有7,115位股东持有表决权100,107,170股。根据SFF章程规定，其股东会议的法定人数为7人。普通决议多数决为行使投票权的股东有效投票50%以上。

  根据交易协议第3.1（b）条约定，SFF的股东以普通决议方式批准本交易为交割的先决条件之一。交易协议第3.12条约定，虽然本次先决条件得到满足，但SFF有权就批准本交易的决议进行投票并参加投票的股东中，仅有50%-75%的股东投票支持本次交易；且自交割之日起在交割后12个月内，本次交易被指控（正式或非正式）为构成SFF的“重大交易”的，梅林香港有权要求SFF赔偿直接损失。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概要

  上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern Farms Limited将各持50%股份。

  （二）交易对方

  本次交易对方为Silver Fern Farms Limited。其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况请详见本报告书“第二节 交易各方情况”。

  （三）交易标的

  本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购Silver Fern Farms Beef Limited 50%的股权。

  （四）收购主体

  本次交易的收购主体是本公司全资子公司上海梅林（香港）有限公司，该公司基本情况如下：

  ■

  （五）本次交易的主要步骤

  本次重大资产购买方案由交易对方和标的公司的重组、上海梅林通过梅林香港向标的公司增资两部分组成。

  1、交易对方和标的公司的重组

  本次交易前，交易对方和标的公司的股权架构如下图所示：

  ■

  为了便于本次交易，SFF将进一步理顺股权结构，本次交易交割之前进行集团内的重组，即SFF将其下属的全部经营性资产和业务注入到SFF牛肉（伴有任何可适用的相关银行债务和日常交易负债）：

  （1）SFF将其持有的SFF鹿肉100%股权转让给SFF牛肉，SFF鹿肉成为SFF牛肉的全资子公司；

  （2）SFF牛肉新设立全资子公司SFF羊肉， SFF集团将其羊肉业务注入SFF羊肉；

  （3）除上述公司和业务外，SFF将其其他经营性资产和业务亦注入SFF牛肉。

  上述资产重组将在交易协议的相关条款中有所反映。此次重组完成后，交易对方和标的公司的股权架构如下图所示：

  ■

  2、上海梅林增资标的公司

  在交易对方和标的公司的重组完成之后，上海梅林将通过现金增资方式认购SFF牛肉的50%股权。增资完成之后，标的公司股权结构图如下：

  ■

  （六）交易基准日

  本次交易的估值和定价基准日为2015年6月30日。

  （七）定价依据、交易标的估值

  本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver Fern Farms Limited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。

  以2015年6月30日为估值基准日，本次交易Silver Fern Farms Limited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，估值为3.50亿新西兰元，估值增值率为-10.71%。

  价格调整机制约定：截至2015年9月30日，如Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。

  交易价格3.11亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5亿仅是估值结果。3.61亿是2015年7月交易对方管理层最新预测的截至2015年9月30日SFF集团的净资产金额。

  由于交易标的根据经营季节性特点以9月30日作为年度财报截止日，截至9月30日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的2015财年审计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以2015年6月30日为定价基准日，且在交易交割时根据经审计的截至2015年9月30日的净资产金额的变化，调整交易价格3.11亿。

  （八）期间损益的归属

  2015年10月1日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015年6月30日至2015年9月30日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。

  （九）本次交易支付方式及融资安排

  本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。

  本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金占比不低于50%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

  （十）本次交易完成后的上市公司控制权情况

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  （十一）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案

  由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易采用杠杆收购的方式，不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不会发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成后，上市公司将持有SFF牛肉50%股权。上市公司通过收购以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

  单位：人民币亿元

  ■

  注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；

  2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产调整额；

  3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西兰元=4.2481人民币）折算而来。

  由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  第二节 交易各方情况

  一、上市公司基本情况

  （一）公司基本情况

  ■

  （二）公司设立情况及历次名称变更情况

  1、公司设立、首次公开发行A股及更名情况

  上海梅林1997年5月21日经上海市人民政府以沪府【1997】31号《上海市人民政府关于同意组建上海梅林正广和股份有限公司的批复》批准，由梅林集团作为独家发起人募集设立，梅林集团以资产和权益折股17,000万股。

  1997年6月9日，经中国证监会以证监发字【1997】320号《关于上海梅林正广和股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字【1997】321号《关于上海梅林正广和股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，上海梅林向社会公开公司民币普通股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），发行价格每股4元，发行市盈率18倍。发行完成后，发起人梅林集团持有国有法人股17,000万股，持股比例为62.96%；社会公众股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），持股比例为37.04%。

  公司设立时的股本结构为：

  ■

  1997年6月27日，上海梅林取得营业执照，在上海市工商局正式注册登记。

  1997年7月4日，上海梅林的社会公众股9,000万股在上交所正式挂牌交易流通。1998年1月6日，上海梅林职工股1,000万股在上交所上市流通。

  上海梅林设立时曾用名为上海梅林股份有限公司，1998年12月31日，经上海市工商局核准，上海梅林更名为上海梅林正广和股份有限公司。

  2、公司历次股本变动情况

  （1）1998年送股

  1998年6月3日，公司发布送股公告，以1997年末公司股份总额27,000万股计算，向全体股东每10股送红股2股。1998年7月13日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海梅林正广和股份有限公司1997年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]061号），核准该利润分配方案。该次送股完成后，公司股本增至32,400万股，其中，梅林集团持有国有法人股20,400万股，持股比例为62.96%，社会公众股12,000万股，持股比例为37.04%。

  1998年8月31日，上海市工商局出具的《核发营业执照通知单》载明公司变更登记经核准，发给营业执照。

  （2）公司股权分置改革情况

  2005年10月31日，上海梅林公布了股权分置改革方案，并于2005年11月23日收到上海市国资委沪国资委产【2005】753号文《关于上海梅林正广和股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。2005年12月7日，上海梅林股东大会通过股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股），并于2005年12月15日实施股权分置改革方案，支付的对价股票上市流通。股权分置改革完成后，梅林集团持有国有法人股16,440万股，持股比例为50.74%，公司的社会公众股为15,960万股，持股比例49.26%。

  （3）2007年送股及资本公积转增股本

  2007年5月30日，公司2006年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案议案，为每10股送0.5股转增0.5股。实施分配后，公司的总股本由32,400万股增加至35,640万股。2007年12月24日，上海市工商局向公司出具了《准予变更登记通知书》。

  2007年12月24日，上海市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，载明准予变更登记。

  （4）控股权协议转让

  2009年5月20日，益民集团与梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》。梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅林50.74%的股权，共计18,084万股，转让总价款为人民币42,300万元，益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币42,300万元，抵销转让总价款。转让完成后，公司的实际控制权并未发生变更。

  （5）2011年度非公开发行股票

  公司于2011年3月18日召开2011年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的议案，并于2011年8月31日经中国证监会“证监许可(2011)1391”号文核准发行股票。2011年12月15日，公司实施非公开发行股票后，股本由原先的356,400,000股增至498,627,358股。

  （6）2012年及2013年资本公积金转增股本

  1）2012年5月18日，上海梅林2011年年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，决定以资本公积金转增股本，每10股转增5股。实施转增后，公司的总股本由498,627,358股增加至747,941,037股。

  2）2013年4月18日，上海梅林2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配的提案，决定以资本公积金转增股本，每10股转增1股。实施分配后，公司的总股本由747,941,037股增加至822,735,141股。

  （7）2014年度非公开发行股票

  公司于2014年3月31日召开2013年年度股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的议案，并于2014年11月19日经中国证监会“证监许可(2014)1201” 号文核准发行股票。2015年3月12日，公司实施非公开发行股票后，股本由原先的822,735,141股增至937,729,472股。

  3、公司目前股本结构

  截至2015年6月30日，公司股本结构如下：

  ■

  （三）最近三年控股权变动情况

  目前，公司控股股东为益民集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

  公司上市后，最近一次控股权变动情况：2009年5月20日，益民集团与梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》。梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅林50.74%的股权，共计18,084万股，转让总价款为人民币42,300万元，益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币42,300万元，抵销转让总价款。上述股权转让完成后，公司的实际控制权并未发生变更。

  （四）公司设立以来的重大资产重组情况

  1、2009年重大资产重组

  2008年9月3日，公司与王天伦、王东明签署了《重庆今普食品有限公司51%股权转让协议》，收购重庆今普51%股权，其中：收购王天伦持有的48.55%股权、收购王东明持有的2.45%股权。根据评估折算成51%股权的价值为8,827.20万元，双方协商确定公司折价收购重庆今普51%股权的价格为8,650万元。公司与转让方无关联关系，该次交易不构成关联交易。公司2008年第一次临时股东大会通过了上述资产购买，经过中国证监会核准后，2009年1月13日完成了股权收购的工商变更登记。

  2、2011年非公开发行购买资产、对收购完成后的外食公司增资及补充流动资金

  2011年12月，公司实行了非公开发行A股股票，共增发142,227,358股，募集资金总额1,507,609,994.80元。公司募集资金到位后，根据非公开发行预案披露的用途投入了6个项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%的股权、收购正广和网购56.5%的股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的外食公司增资以及补充流动资金。截至2013年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用专户已注销。

  （五）主营业务发展情况和主要财务指标

  1、公司主营业务

  公司的主营业务主要分为三类：肉食品业务、休闲食品业务及综合食品分销业务。三类业务对应的主要产品及相关公司情况如下：

  ■

  2、公司主营业务发展

  公司将在总结所属各品牌企业原有经营模式的基础上不断优化和提升，逐步确立战略规划的全新商业模式：“上通资源、下达渠道、把握两端、中间协同、提升食品制造能级、控制核心资源、服务流通”，形成“品牌食品多产业协同发展”的格局。

  （1）肉食品业务

  1）聚焦核心主业，优化配置资源，构建全产业链架构

  通过资源优化配置，突出优势资源向优质产业聚焦的战略，进一步集中核心优势资源聚焦在目前食品行业中最具有发展前途、市场容量最为广阔的肉食品上，快速做大做强肉食品业务。公司将着力构建在“规模化养殖、自动化屠宰、标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌化经营、信息化管理”等七方面具备竞争优势的全产业链架构，重点“把握两端、中间协同、控制核心资源、服务流通”，实现商业模式的成功转型。

  2）以科学发展观为引领，创新驱动，转型发展

  ①加大肉食品业务的协同与整合力度，率先打造长三角样板市场

  随着我国猪肉产地和销地更大范围的分离，猪肉异地流通将会越来越突出。公司将在长三角地区合理布局的基础上加大肉食品业务的协同与整合力度，率先打造长三角样板市场，并快速在以重庆、四川为代表的西南市场进行复制，未来逐步向全国各主要区域市场辐射。

  ②养殖屠宰业务提供品质支持，高附加值肉制品业务提升盈利水平

  屠宰和冷鲜肉主要做规模，肉制品加工主要做利润。在2015年末之前公司将实施产业转型和产品结构调整：从以养殖屠宰为主转变为在养殖屠宰源头资源控制基础上的肉制品深加工为主。在养殖环节中重点发展高毛利的种猪养殖，扩大优良种源牧业规模，适度控制对生猪养殖的直接投入。积极加大对中、高档肉制品深加工环节的投入。肉制品深加工是全产业链中最主要的高毛利盈利环节，将作为未来发展的主攻方向，大力发展高温和中低温肉制品的深加工，做大做强高端品牌肉制品业务。

  ③2015年资产收购项目将进一步延伸产业链，丰富肉食品核心主业

  2015年资产收购项目完成后，公司将新增饲料种植、销售业务，并大幅扩大种猪、商品猪养殖产能，使原有猪肉全产业链的前端得到进一步延伸；同时，公司将新增肉牛养殖、加工及分销业务，未来将逐步形成肉牛全产业链，使肉食品核心主业得到进一步丰富。

  （2）休闲食品业务

  公司的休闲食品业务将在振兴和提升民族品牌核心竞争力、丰富产品品类的基础上，以“安全、健康、美味、便捷”为特色，以市场为导向，以百年民族品牌为引领，进一步聚焦主业、做强主业，保持在行业细分市场和品类的领先地位。通过开放式的兼并重组对所属各业务板块进行梳理与整合，通过生产经营、资产经营和资本经营的联动，调整资产结构，盘活存量带动增量，实现资源的最优配置，做到有进有退，进而有为，退而有序。

  1）糖果和巧克力业务

  冠食公司糖果业务在细分市场上继续保持行业领先品牌的地位，将进一步创新思维、拓展思路，加速转型。

  ①健康、方便、创新、无糖化、功能化、高端化将成为未来五年糖果行业发展的主流趋势，冠生园糖果业务将以品牌经营为引领，加强新产品研发力度。首先继续加大对现有奶糖系列的产品技术和营销市场的深度开发，把奶糖系列做深、做透；其次是积极开发硬糖、软糖和酥糖，把花式糖果系列做宽；第三是与休闲食品相结合开发复合型新产品（如：麦片花生糖等），丰富产品品类，努力提高产品的品味和档次；第四是功能型糖果在未来五年将会超过传统型糖果的市场份额，因此必须加大功能型糖果新产品的开发力度（如：低聚糖、多元糖醇、无糖、含钙、健齿护齿、含膳食纤维、含益生元、增强免疫力、降低血脂、缓解疲劳、减肥等）；第五是不断创新形象策划、包装设计和品牌宣传，使老品牌不断注入时代气息、创新因素、年青化元素。体现“健康、时尚、品质、身份”的产品新形象，使大白兔品牌系列产品真正成为人人喜爱的送礼佳品。

  ②积极寻求巧克力的投资机会，通过投、控、参等方式，引进国际品牌巧克力，积极参与国内巧克力市场的竞争。可以通过先代理销售外资品牌巧克力，针对产品在市场有接受度的企业则进行资本层面的合作，最后再安排在制造基地投入生产线进行规模化生产，力争在规划期内有所突破。尝试与休闲食品相结合开发复合型巧克力新产品，通过开发巧克力业务引领冠生园糖果业务从传统型向时尚型、高端化的主流消费市场转型。

  2）蜂制品业务

  ①冠食公司蜂制品业务将通过加大品牌和市场投入，提升品牌形象和品牌知名度，进一步巩固在国内品牌和行业领先地位；在蜂蜜制品行业普遍同质化的氛围中主动求新、求变，在现有大众主流市场中继续做大做强，在重点细分市场中做深做细，进一步扩大网络营销的市场容量，通过产品的创新和差异化策略来进一步提升蜂制品的销售，继续扩大在全国蜂制品市场的占有率。

  ②借鉴国内外优势企业的先进理念和技术来不断提高公司蜂制品业务的生物技术、中医保健功能等技术含量。引进国际高端蜂制品的新品类（如巴西蜂胶），使蜂制品业务成为行业的领导者。

  ③时刻关注国内外蜂制品行业商情变化，根据全球蜜蜂种群数量以及适合采蜜的农作物、花卉和林木种植面积的年度变化趋势，及时在原料蜜收购方面调整布局。扩大对优质、稳定的蜂制品供应链的战略管理，确保原料蜜的供应满足蜂制品业务扩张的战略需求，牢牢掌控行业竞争的先发优势。

  ④蜂制品业务与光明食品集团乳制品、酒、正广和饮用水和冠食公司其他休闲食品主动协同，提供原料产品，并积极研发蜂制品的延伸产品。

  3）调味品业务

  ①充分发挥知名民族品牌效应，做深、做透、做宽现有产品与市场，在味精和鸡精产品系列继续保持现有市场占有率的同时，重点提升高毛利鸡精产品的业务占比。

  ②逐步淘汰低毛利的低端老产品，紧跟国内外调味品市场的消费潮流，按照差异化战略，大力开展新产品研发，积极开发具有年轻化、时尚化、国际化特征的高毛利调味品系列，在精品酱油、特色番茄酱、蒜蓉酱、辣酱、复合调味品等方面寻求重点突破。

  ③积极主动与肉食品核心业务全方位协同，为“中央厨房”调理半成品业务、罐头业务、卤制品熟食业务、中低温肉制品业务、休闲肉制品加工业务提供美味可口的配套调味品；在营销通路上可充分利用冷鲜肉直供业务通路、“爱森优选”、“光明里”以及重庆的梅林品牌肉专卖店终端系统扩大市场占有率，紧紧依托核心业务做强做精冠食公司调味品业务。

  （3）综合食品分销业务

  作为拥有完整食品产业链的光明食品集团中综合食品制造与食品分销的平台，公司将做大做强食品制造和食品分销双主业。公司的综合食品分销业务将继续整合商务电子平台和零售终端的服务创新，实现线上线下的联动，服务流通。率先打造一个以上海为中心、以长三角为样板市场的国内外品牌食品营销配送网络，逐步辐射全国各主要区域市场。

  1）打造市场营销中心

  以事业部制运行模式重点打造公司的市场营销中心，按照“一次架构、分步实施、渠道共享、优化配置、先易后难”的方针，先协同后整合，成熟一块实施一块，有序推进公司综合食品分销业务的协同与整合工作。

  2）组建市场部

  对各业务现有的品牌、市场、商情分析等职能进行协同与整合，在条件成熟时组建公司统一的市场部，在市场部内部以产品经理制的运行模式来推进落实品牌策划、市场调研分析、广告推广、商业公关、渠道建设等职能工作。由市场部来统一策划公司主要业务的品牌管理工作，在产品、包装、渠道、市场推广等方面给“梅林”、“冠生园”、“正广和”、“爱森”、“SF”、“苏食”、“大白兔”、“佛手”、“华佗”、“96858”等知名品牌赋予新概念、新元素，使之适应时尚消费需求，焕发新生机和新活力。以市场为龙头来引领和规划各业务板块的技术研发和产品营销。通过对国际市场与国内市场的市场信息调研分析以及市场规划与决策，为公司大力拓展综合食品分销业务、新产品研发以及产业投资提供即时而强大的专业支持，真正做到以市场为导向，以品牌为抓手，立足上海，领先长三角，服务全国，走向世界。

  3）协同整合进出口业务

  通过协同与整合现有各业务板块的进出口业务，提升公司进出口业务的协同效应和规模效应。国际贸易事业部作为进出口业务的总经销商，定位成为国际品牌食品的知名代理商，引进国际畅销食品，通过上市公司的国内销售事业部及商务电子事业部的通路推向上海乃至全国市场；以自营和买断代理两种方式，通过国际贸易事业部的通路把上海梅林、光明食品集团、上海市乃至全国的知名品牌食品推向国际市场。

  4）协同整合内销业务

  国内销售事业部把现有各业务板块的内销业务逐步协同整合起来，定位成为上市公司所有产品的国内总经销商。其中生鲜产品（冷鲜肉、“中央厨房”调理半成品、牛羊肉、冷鲜和冰鲜禽、水产海鲜产品等）将单独进行协同与整合。通过国内销售事业部，把公司各业务板块的产品、光明食品集团的知名品牌食品和通过国际贸易事业部引进的国际品牌食品推向全国市场。

  3、最近三年一期主营业务收入构成情况

  最近三年一期，公司主营业务收入按类别划分的构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表中，肉食品业务包括公司罐头产品业务、爱森公司全部业务、苏食、梅林重庆的全部业务；休闲食品业务包括冠生园的糖果、蜂制品、调味品、保健酒及面制品业务，冠生园的贸易业务不含在内；综合食品分销业务包括外食公司及正广和网购的全部业务及冠生园的贸易业务。其中，2012-2014年数据来自立信提供的2012-2014年经审计财务报告工作底稿数据，并且，会计师根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述；2015年1-6月数 据来自公司提供的2015年半年度财务报告工作底稿数据。下同。

  2013年度，公司肉食品业务收入大幅增长，主要原因是公司2012年度完成了对苏食集团肉食品业务的收购，将苏食肉品与淮安苏食纳入合并报表范围。

  最近三年一期，公司主营业务收入按区域划分的构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  4、最近三年一期主要财务指标

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政策并对比较财务报表进行追溯重述，故2012-2014年财务数据采用立信会计师根据其审计工作底稿提供的追溯调整财务数据。下同。

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （4）其他主要财务指标

  ■

  注：上述指标中除公司母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债；

  2、速动比率=速动资产/流动负债；

  3、资产负债率=负债总额/资产总额；

  4、每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额；

  5、应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款净额；

  6、存货周转率=营业成本/年平均存货净额；

  7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

  8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

  9、基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S0为期初股份总数，S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj为报告期因回购等减少的股份数，Sk为报告期缩股数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；

  10、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小；

  12、全面摊薄净资产收益率=P÷E，其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期末净资产；

  13、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  （六）控股股东及实际控制人概况

  1、本公司控股股东概况

  截至本报告书签署日，益民集团持有公司股份298,386,000股，占公司股本总额的比例为31.82%，为公司的控股股东。益民集团主营业务包括食品加工与制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。

  2、本公司实际控制人概况

  截至本报告书签署日，上海市国资委通过国盛集团及上海城投持有光明食品集团100 %股份，光明食品集团直接持有并通过益民集团间接持有公司合计354,364,874股，占公司股本总额的比例为37.79%，为公司实际控制人为上海市国资委。

  3、本公司控股关系图

  ■

  （七）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

  公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

  公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。

  二、交易对方情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1948年，Primary Producers Cooperative Society Limited以合作社企业形式在新西兰南岛成立，作为肉类销售业务主要经营羊肉业务。

  1970年初，Primary Producers Cooperative Society Limited在更换管理层之后更名为PPCS Limited。

  1980年开始，PPCS Limited通过收购南岛到北岛的一些肉制品加工合作社企业和公司之后，从一家小型肉制品加工企业发展壮大，一直活跃参与新西兰肉制品企业的整合活动。

  2006年，PPCS收购位于新西兰的Richmond Meats 公司。

  2008年，公司更名为Silver Fern Farms Limited，名字源自于公司下属的知名品牌。

  2009年10月27日，Silver Fern Farms Limited发行的普通股股票（ordinary share）开始在新西兰柜台交易平台“Unlisted”上市交易，发行100,378,874股股票，股票简称“SFF”。

  2014年10月1日，Silver Fern Farms Limited集团进行内部业务重组，按照产品分类分为牛、羊、鹿肉三个业务板块，并设立了2家100%控股的子公司，Silver Fern Farms Beef Ltd 和 Silver Fern Farms Venison Ltd。

  2012财年至2015财年，SFF历年股本变动情况如下：

  单位：千新西兰元

  ■

  （三）股权类型

  截至2015年9月30日，SFF的股权类型共有三种：普通股（Ordinary Shares）、可赎回股（Rebate Shares）、供应商投资股（Supplier Investment Shares）。关于这三种股权类型的发行方式及对象和主要股票权利的区分如下：

  1、普通股（Ordinary Shares）

  普通股持股人数为6,432人，总股数为100,378,874股，占总发行股票数量的比例为82.69%。普通股根据新西兰公司法发行，无面值，在Unlisted 交易平台挂牌交易。主要股票权利如下：

  （1）持有普通股的股东享有投票权，但在选举应由供应商股东任命的董事时不一定享有投票权，在该情形下，只有持有普通股且达到最低供应要求的现行供应商（合格普通股股东）才有权投票。

  （2）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。

  （3）可赎回，但仅限于在特定情况下根据SFF的意愿赎回（如：为保持SFF的合作社性质而必须赎回），不得根据持有人的意愿赎回。

  2、可赎回股（Rebate Shares）

  可赎回股持股人数为15,966人，总股数为15,538,387股，占总发行股票数量的比例为12.80%。依据新西兰合作制企业法发行，每股面值1新西兰元，每名股东最多持有17,500股。主要股票权利如下：

  （1）持有可赎回股的股东一般不享有投票权，但持有可赎回股的股东同时也是现行供应商（合格可赎回股股东）的除外，即只有合格可赎回股股东才享有投票权。

  （2）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。

  （3）持有可赎回股的股东如果在过去五年已不再向SFF供应牲畜，则在满足其他条件的情况下，有权要求SFF赎回股票。

  （4）可赎回股同样可在特定情况下（如：董事会认为赎回股票符合SFF的最大利益），依SFF的意愿赎回。

  （5）赎回价值为该股票的票面价值（每股1新西兰元）。

  （6）未经董事会事先批准，不得出售可赎回股。

  3、供应商投资股（Supplier Investment Shares）

  供应商投资股持股人数为6,304人，总股数为5,477,969股，占总发行股票数量的比例为4.51%。依据新西兰合作制企业法发行，每股面值1元新西兰元，每名股东最多持有15,000股。主要股票权利如下：

  （1）持有供应商投资股的股东只有在选举应由供应商股东任命的董事时才享有投票权（其他情形下不享有投票权）。

  （2）在选举应由供应商股东任命的董事时，持有供应商投资股的股东享有。

  （3）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。

  （4）持有供应商投资股的股东如果在过去五年已不再向SFF供应牲畜，则在满足其他条件的情况下，有权要求SFF赎回股票。

  （四）股权控制关系

  截至2015年4月24日，SFF集团的股权结构图如下：

  ■

  SFF为合作制企业，股权结构分散。截至本报告书签署日，SFF第一大股东持股比例为3.33%，无控股股东或实际控制人。SFF的股东基本是新西兰牛羊鹿养殖户，其股权是由养殖户直接或间接持有股权，可以为SFF集团供应牲畜。

  截至本报告书签署日，SFF前十大股东情况如下：

  ■

  ■

  信息来源：新西兰公司信息查询网

  （https://www.business.govt.nz/companies/app/ui/pages/companies/149713/shareholdings）

  （五）主要业务发展状况

  根据网络公开行业信息和交易对方管理层提供的材料，SFF集团是是新西兰最大的肉类加工企业，公司总部位于新西兰南岛达尼丁，拥有超过16,000家供应商，在新西兰拥有19家加工生产基地，其中有10家具有出口中国许可证；SFF集团是新西兰第二大农业出口商，仅次于恒天然公司，约85%的牛肉、羊肉和鹿肉产品出口至60多个国家；SFF集团是新西兰员工规模最大的集团之一，旺季时约有7,000名员工。

  根据交易对方管理层提供的材料，2014财年，SFF及其下属子公司屠宰牛羊鹿肉加工总量为751.8万头；2014年牛肉销售量15.5万吨，羊肉销售量16.2万吨，鹿肉3万吨，合计约34.7万吨。在公司收入中，品牌产品约占收入的5%，冷鲜肉产品约占收入的15%，而大包装产品约占收入的80%。

  （六）主要财务数据

  单位：千新西兰元

  ■

  单位：千新西兰元

  ■

  注：1、成员股（包括供应商投资股和成员普通股）在盈利情况下有资格获得股息，但任何此类股息都可能被限制为全额支付给供应商投资股。成员普通股的股东有权利享有提供货物产生的盈利对应的回扣。

  2、根据新西兰国际会计准则第32号：金融工具的披露和报告，根据SFF集团列出的义务，合作的股本（即成员股）符合金融负债的定义。因此，发行和投入的资本被列为一个金融负债。

  3、截至2013年9月30日和截至2014年9月30日的两个财年数据已经审计，截至2015年6月30日的最近一期数据未经审计的管理用报表。

  （七）子公司信息

  截至本报告书签署日，SFF拥有27家子公司和1家有限合伙制企业。27家子公司中，有15家在新西兰，12家在新西兰境外。27家子公司中，只有6家子公司有实际经营活动，具体情况如下：

  ■

  数据来源：买方担保人聘请的境外尽职调查机构出具的尽职调查报告

  除SFF牛肉外，SFF的下属企业中，没有构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额20%以上且有重大影响的子公司、合营企业或联营企业。SFF集团最近两个财年的净利润波动幅度较大，故不将净利润作为构成重大影响的判断指标。

  其中活跃子公司为SFF牛肉、SFF鹿肉、Silver Fern Farms (UK) Limited 和Farm IQ Systems Limited。SFF牛肉的概况详见本报告书“第三节 交易标的基本情况”，其他3家活跃子公司概况如下：

  1、Silver Fern Farms Venison Limited，即SFF鹿肉公司

  注册号：5474067

  注册地址：283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin 9016, New Zealand.

  股份总数：10,100股

  成立日期：2014年9月25日

  股权结构：SFF持有100%股权.

  主营业务：隶属于SFF集团的鹿肉板块，提供鹿肉加工业务

  2、Silver Fern Farms (UK) Limited，即SFF UK

  注册号：00929005

  注册地址：The Stables Four Mile Stable Barns, Cambridge Road, Newmarket,Suffolk, CB8 0TN.

  股份总数：500,000股

  成立日期：1968年3月18日

  股权结构：SFF持有100%股权.

  主营业务：在英国和其他欧洲地区就从SFF集团进口的肉和肉制品进行营销和批发业务

  3、Farm IQ Systems Limited

  注册号：3071326

  注册地址：Level 1, Landcorp Building, 15 Allen Street, Wellington, 6011, New Zealand

  股份总数：1,000股

  成立日期：2010年8月23日

  股权结构：SFF持有82.00%股权，LANDCORP FARMING LIMITED持有18.00%的股权.

  主营业务：正在开发一个能够支持提高农场生产收益的农业管理系统。该合资企业是在政府第一产业增长合作计划（PGP）下成立，并接受新西兰第一产业部为该计划给予的政府补助。

  （八）交易对方其他事项说明

  1、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系说明

  截至本报告书签署日，益民集团持有上市公司 31.82%的股权，为本公司的控股股东；光明食品集团持有上市公司5.97%，故为本公司关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与本公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明

  报告期内，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  第三节 交易标的基本情况

  一、标的公司基本情况

  ■

  二、标的公司历史沿革

  2014年9月25日，SFF牛肉在新西兰注册成立，公司的初始发行股份总数为10,100股，SFF持有SFF牛肉100%股权。

  截至本报告书签署日，SFF牛肉的股份总数仍为10,100，未发生股权增减变动或者股东构成的变化。其全资股东SFF已履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

  三、标的公司股权结构

  （一）收购前

  ■

  （二）收购后

  ■

  四、标的公司主要资产、负债状况

  本次交易拟收购的标的公司是SFF牛肉，在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。因此，重组前的SFF集团50%权益可被近似视为拟购买标的资产。

  根据SFF集团对外公布的年度报告，SFF集团截至2013年9月30日止12个月（2013财年）及截至2014年9月30日止12个月（2014财年）的年度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰准则和其他适用的财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求（IFRS，以下简称“国际准则”），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员所）对SFF集团2013财年及2014财年的合并财务报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告，其主要财务信息如下：

  单位：千新西兰元

  ■

  （一）主要资产情况

  截至2014年9月30日，标的公司合并报表下资产总额为760,847千新西兰元。其中，非流动资产404,701千新西兰元，流动资产356,146千新西兰元。

  流动资产主要包括应收账款和其他应收款（短期），存货，牲畜，持有待售资产等，非流动资产主要包括应收账款和其他应收款（长期），联营企业投资，物业、厂房及设备等。总体情况如下：

  单位：千新西兰元

  ■

  1、应收账款和其他应收款

  应收账款，一般有30-90天的账龄，确认金额为初始发票金额扣除坏账准备。

  坏账准备是基于确认的证据使管理层认为应收账款不可能收回而估计的。这是根据过去经验和特定其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财务困难，违约支付或账龄超过60天的款项等。应收账款由销售经理每周进行管理。个别的债务在确认无法收回时核销。（下转B13版）