（上接B12版）
单位：千新西兰元
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2、存货
存货按照成本与可变现净值孰低确认。成本按照先进先出法计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用以及相关税费后的金额。
肉类和相关产品的成本（包括牲畜买价，加上加工和其他使其达到可销售状态和地点所发生的费用）。成本包括直接成本和间接成本。
单位：千新西兰元
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3、牲畜
牲畜，即生物资产，包括羊和牛，为了以下目的购买羊和牛：
（1）牲畜计划
牛和羊是从繁育者手上买来的，饲养人进行饲养直到达到最佳体重。因仅符合规格的牲畜才可进行后续加工，饲养人的工资基于合格牲畜量确定。
（2）其他
极少量多余的羊和牛放养在临近加工厂的自有或租用的土地上。
牲畜按照公允价值扣减销售成本进行计量，增减变动计入当期损益。销售成本主要包括处理牲畜的必需成本，不包括将牲畜运到市场上的成本。公允价值按照资产负债表日公开的牲畜交易市场数据来决定，根据市场价格及牲畜的畜龄、体重、性别、等级、产地和其他相关因素作为权重确定。牲畜公允价值计算中使用的输入值属于《新西兰国际财务报告准则第13号--公允价值计量》里分类层级的第二层。
单位：千新西兰元
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4、持有待售资产
持有待售资产主要包括在1年以内将要处置的土地、厂房和设备，具体情况如下：
单位：千新西兰元
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单位：千新西兰元
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5、联营企业投资
联营企业投资按权益法确认，其不属于合并集团的一部分。
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在合并财务报表中，上述所有联营企业都是以权益法计量的，因为管理层认为对这些实体有重大影响但未达到控制。以下因素与该结论相关。
SFF对Kotahi Logistics LP的权益是基于通过该实体的运输量，但是SFF拥有Kotahi GP Ltd 50%的股权，这是一家普通合伙企业参与该实体的管理，并拥有董事会代表。
SFF拥有FarmIQ System Ltd 82%的已发行股票，但是没有控制该实体。这是由于根据股东协议的条款，SFF仅有权利任命五名董事会成员中的两名，并且某些其他决议需要全体成员同意。
Primary Collaboration NZ Ltd 和Red Meat Profit Partnership LP是合伙企业，权利归属于所有合伙人。
6、物业、厂房及设备
厂房和设备以历史成本减去累计折旧和累计减值损失后的金额列示。该等成本包括更换零件时候符合资本化条件的更换零件的费用。相似地，每一个主要的检查执行时，符合资本化条件的检修成本被计入厂房和设备的账面价值。所有其他的维修和维护在发生时计入当期损益。
经营性土地和建筑以公允价值减去在重估日后的累计折旧损失和累计减值损失后的金额计量，公允价值至少每五年，由外部独立评估师按国际价值评估标准委员国际评估准则执行评估。
单位：千新西兰元
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7、主要资产比重合理性分析
根据SFF集团2014财年的审计报告，截至2014年9月30日，其总资产为760,847千新西兰元，主要资产账面情况如下：
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结合标的资产的行业特点，上市公司选取新西兰当地的另外两家大型牛羊肉屠宰企业ANZCO 和Alliance 进行比较，由上表可知，存货、生物资产和固定资产的合计数占总资产的比重基本一致，具体情况如下：
单位：千新西兰元
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存货：标的资产的存货占比为三家最低，主要系SFF集团通过积极的存货管理手段，降低了存货水平和库存风险，提高了存货周转率；
生物资产：标的资产的生物资产占比最高，主要系2010年开始的牛养殖计划，即委托养殖户代养牛。SFF集团从优化资金利用的角度出发，已逐步停止牛养殖计划，并预计在2015年9月底前将该部分生物资产全部售罄，因此，截至2015年9月30日，预计该生物资产余额将为0；
固定资产：标的资产固定资产占比与ANZCO大致相似，比Alliance略高，处于行业正常水平。
8、存货及牲畜（生物资产）的账务管理方式和跌价准备计提政策
关于存货及牲畜（生物资产）的账务管理方式和跌价准备计提政策，新西兰当地的同行业公司的均与标的资产相类似具体如下：
标的资产的存货按照成本与可变现净值孰低确认。成本按照先进先出法计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用以及相关税费后的金额。
标的资产的牲畜按照公允价值模式进行计量，牲畜按照公允价值扣减销售成本进行计量，增减变动计入当期损益。销售成本主要包括处理牲畜的必需成本，不包括将牲畜运到市场上的成本。公允价值按照资产负债表日公开的牲畜交易市场数据来决定，该市场数据为牲畜类别相适应的市场价格，并考虑牲畜的畜龄、体重、性别、等级、产地和其他相关因素。
2013和2014财年，未发生存货或生物资产的跌价或减值情形，因此，未计提相应的存货跌价准备和生物资产减值准备。
（二）主要负债情况
截至2014年9月30日，标的公司合并财务报表负债总额为441,591千新西兰元。其中，流动负债410,535千新西兰元，非流动负债31,056千新西兰元（其中包括总成员股21,455千新西兰元）。
流动负债主要包括衍生金融工具、应付账款和其他应付款、准备（短期）、计息借款等，非流动负债主要包括准备（长期）、总成员股等。总体情况如下：
单位：千新西兰元
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1、衍生金融工具
SFF购买远期外汇合约和对冲期权对国际贸易进行套期以减少外币汇率波动的风险。
衍生工具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量，并且按照公允价值进行后续计量。当公允价值为正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生工具记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计入损益的金融资产或金融负债。
公允价值变动损益直接计入当期损益。
SFF在正常经营范围内利用衍生金融工具减轻以外币计价销售的食品及相关产品所带来的汇率波动的影响。SFF签订了用于经济套期而非会计套期的远期外汇合约和期权。2014财年亏损中所有外汇交易带来的汇兑净收益为1,360万新西兰元（2013财年为530万新西兰元）。衍生金融工具产生的流动资产和流动负债列示如下：
单位：千新西兰元
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2、应付账款和其他应付款
应付账款和其他应付款用于SFF有义务因购买货物和接受服务而需于未来付款时确认。
应付账款和其他应付款以摊余成本确认，其为资产负债表日前SFF未偿付购买货物和接受服务而产生的负债，且SFF有义务于未来期间偿付与该等货物和服务的成本对应的负债。应付账款不计利息，通常付款期限为30天。除了10%价格的尾款在购买后的120天内付款，牲畜的购买需要在6到14天付款。其他应付款不计利息，平均付款期限为3个月。
单位：千新西兰元
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3、计息借款
计息借款按收到对价的公允价值扣减交易成本的金额进行初始计量。初始计量后，计息借款采用实际利率法，按照摊余成本(即将成本在借款期间内进行分摊)进行后续计量。任何发行成本均计入摊余成本。
计息借款归类为流动负债，除非本集团无条件地有权于资产负债表日起至少12个月后偿付银行借款。
借款费用于发生时计入当期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化计入资产成本。
单位：千新西兰元
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SFF集团的短期计息借款主要为营运资金借款，基本与营运资金需求保持一致。目前，SFF集团的借款利率为9%左右，财务成本压力较大，加之2015年度的银团授信期限到期，确实面临较大的资金压力。
SFF董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过一系列的资本运作方案以确保SFF集团银行借款的大幅减少，同时希望创建一个更可持续的资本结构以支持本公司旨在提升现有工厂的效率和加速本公司增值产品策略的投资。因此，SFF才积极寻求新的投资者，启动本次交易，希望通过增资入股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信额度谈判中取得有利条件。
随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资产负债率和财务费用将会大幅下降。
4、准备
单位：千新西兰元
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（1）未来意外事故成本
SFF参与了ACC伙伴计划，一种全自我保护计划。未来意外事故成本的预提额与雇员引起的未来事故须由SFF承担成本的预估额有关。这些付款贯穿整个康复期。
1）AAC 伙伴计划的责任和义务
人力资源总经理需要通过与相关人员咨询，以对工伤管控政策和程序的发展及持续监控负责。这包括了建立与管理与ACC的合伙关系建立和运营以及告知其SFF工伤管控程序或人员变动。
风险的管理需要经理人有相关法律法规和信息以及交流要求的工作经验。一旦发生工伤，由治疗提供者、赔偿管理人和索赔人提供伤后康复。
2）应用的假设和方法
链梯法运用历史累积的索赔率确定每一次事故期间索赔的最终数量。每宗申索付款方法（PPCI）用于决定每一次索赔合适的索赔支付模式。
随着索赔支付模式和索赔支付责任的发展，产生了以下经济假设：
2014财年，索赔通胀是消费物价指数（CPI）变动的50%（2013财年：50%）和平均每周盈利（AWE）指数变动的50%（2013财年：50%）。这个假设说明物价和工资的增长会等比例的影响到索赔金额的增长。
2014财年，索赔通胀指数为2.5%（2013财年：2.2%）。大多数的索赔为中短期，且我们目前处于通货膨胀率和工资增长率在中短期似乎高于标准的环境之下。
2014财年的贴现率为2.95%（2013财年：2.6%）。贴现率约等于与负债期间一致的中短期政府债券的平均总贴现率。
未来索赔条款的精算评估由怡安保险新西兰有限公司的Marcelo Lardies (BSc Hons)进行，评估基准日为2014年9月30日。评估报告日2014年10月17日（2013财年：2013年10月7日）。
（2）雇员应享权利
雇员应享权利包括应付职工薪酬，年假和长期服务休假。工资和年假是根据负债估算时应付的金额计量。长期服务休假以未来付款的现值计算，未来付款是由直到报告日雇员们提供的服务决定的。这些预提款随着雇员权利的到期而减少。
2014年9月30日，SFF对长期服务休假的现值进行一次独立精算评估。
长期服务休假的现值由一些因素决定，这些因素依精算基础使用一些假设来决定。贴现率和工资膨胀率是计算负债的两个主要因素。这些假设的任何改变都会影响负债的账面金额。
与未来预估的现金流期限最接近的政府债券的加权平均收益率用于决定贴现率。2014财年，用于预期未来年度现金流量的贴现率范围为3.7%到5.5%（2013财年：2.8%到5.5%）。
经独立精算师的建议，历史工资增长模式用于决定工资通胀率因素。2014财年，工资成本的增长率范围为2.0%到3.0%（2013财年：0.0%到3.0%）。
长期服务休假的精算评估是由怡安保险新西兰有限公司的Marcelo Lardies (BSc Hons)执行的，基准日为2014年9月30日。评估报告日为2014年10月10日（2013年：2013年10月23日）。
（3）其他预提
对于特定种类的生物资产，生物资产采购准备涉及到除定期付款外的激励款。付款通常每半年或一年进行一次。重组准备是在年末根据操作配置的相关义务建立的。其余的重组准备将用于2013到2014财年。
5、总成员股
SFF的股本包括向合作社成员发放的股本。不时会发生已有的成员离开合作社及新的成员加入合作社的情况。离开的成员被授权在一段时间后得到他们股份相应的付款。新的成员需要入股SFF。
SFF有两种成员股：成员普通股（发行股票给SFF集团的回扣系统下供应货物的供应商）和供应商投资股（发行给所有SFF集团的供应商，该股份存在限制），所有成员股的票面价值为每股1新西兰元。供应商投股由供应商支付90新西兰分，另外10新西兰分由未分配利润的股息支付。
成员普通股在股东为当前供应商时附带全部投票权，供应商投资股仅在董事选举中行使投票权。成员股在清算时享有同等权利。
成员股在盈利情况下有资格获得股息，但任何此类股息都可能被限制为全额支付给供应商投资股。成员普通股的股东有权力享有提供货物产生的盈利对应的回扣。
根据新西兰国际会计准则第32号：金融工具的披露和报告，根据合作社列出的义务，合作的股本符合金融负债的定义。因此，发行和投入的资本被列为一个金融负债。
另外，作为资本结构变化的一部分，股东可以选择以一比一的比例用成员普通股和供应商投资股转换新普通股；转换时不需要支付现金。除了股份转换，股东也可以选择两股配一股发行新普通股。在增股期间，对于每一股新发行普通股，股东有资格利用交换合同用现金认购每两股新普通股分配的一股普通股。每一股新增普通股价格为每股1新西兰元，且可一次性支付或者利用延期支付期权支付，延期支付期为3年，自其销售生物资产的现金中扣除。
2013和2014财年，成员普通股、供应商投资股、新普通股的变动情况如下：
单位：千新西兰元
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五、拟购买资产对外抵押担保情况及资产权属的完整性
SFF集团分别就动产和不动产向Westpac Banking Corporation（银团担保代理商）支付担保利息和固定担保费，以这些动产和不动产作为被担保金到期支付和对被担保债务到期偿付和实现的担保。
截至2014年9月30日，SFF集团存在如下银行担保：
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除上述担保事项外，SFF集团的资产无其他权力限制的情况，也未发生其他为关联方提供担保或者非经营资金的占用情况。
根据本次交易协议，SFF对于所有权承担绝对保证义务，且SFF保证对于SFF集团业务所有的、使用的或相关的任何有行或无形的资产，任何其他人无权拥有该等资产或获取其收益；对于经营SFF集团业务而占有或持有的所有不动产不存在实质性的未决纠纷，或已送达或将有关当局将对不动产产生实质性不利影响的通知、命令或规划建议，不动产上的建筑或其他结构的结构缺陷或其他缺陷。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）SFF集团的主营业务概况
根据网络公开行业信息和交易对方管理层提供的材料，SFF集团是新西兰最大的肉类加工企业、市场领导者及牛肉、羊肉和鹿肉出口商，也是新西兰继恒天然公司之后第二大农业出口企业，拥有16,000多个供应商。主要经营牛、羊、鹿肉的屠宰加工业务，其牛肉业务占新西兰市场份额的第一（约30%），羊肉业务占新西兰市场份额的第二（约23%），鹿肉业务占新西兰市场份额的第一（约42%）。
根据交易对方管理层提供的材料，SFF集团85%的产品销往全球60多个国家（中国占其出口收入的20%）；2014财年的屠宰牛羊鹿肉加工总量为751.8万头；2014财年的牛肉销售量为15.5万吨，羊肉销售量为16.2万吨，鹿肉为3万吨，合计约34.7万吨。其中，品牌产品约占收入的5%，冷鲜肉产品约占收入的15%，而大包装产品约占收入的80%。
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（二）SFF集团的主要业务模式
1、采购模式
（1）采购管理架构
根据交易对方管理层提供的材料，目前，SFF集团大部分的采购由牲畜采购代表进行，该采购代表均由SFF集团直接雇佣，分别以工资基础或支付佣金方式为报酬方式。另外小部分的采购由独立的采购代理公司完成。该类代理公司具有相当规模，与某些重要养殖户供应商均建立了稳定的供应关系。
牲畜采购代表负责新西兰全境5大地区的各个工厂，他们向SFF集团的牲畜管理经理汇报，而这些牲畜管理经理向牲畜管理总经理汇报。
同时SFF集团还拥有多个采购专职人员，负责向关键供应商（采购量居前的，不是全体股东供应商）采购以及牛养殖计划的采购。
对于代理的牲畜采购代表及独立代理公司，SFF集团支付佣金，计入销售成本。
（2）定价流程
从2013年起，SFF集团更强调以销定采，以降低对利润带来的不确定性。对于大多数采购来说，SFF集团每周根据销售团队和采购代表对市场采购价格的反馈来制定分级别的采购价格，采购价格全部以市场价为准随行就市。在一些情况下，关键供应商可能会付一小部分溢价来保证全年的稳定供应。
（3）供应商情况
根据交易对方管理层提供的材料，目前，SFF集团共有超过15,000名供应商，其中很多为股东供应商。股东供应商的供应量占到全部供应量的半数以上。
另外，前25大股东供应商的供应量占所有供应量的21%；前25大非股东供应商占所有供应量的4%。
2011年上半年羊肉价格持续走高，为保证羊肉采购价格的稳定，SFF在2011年10月1日与供应商签订了为期3年的羊肉固定价格采购协议，然而羊肉价格在2011年12月高点回落，采购价格亦随之回落。但是由于签订固定采购价格合同，SFF集团无法根据市场采购价格进行采购，导致产生200万新西兰元（2012财年）；1,190万新西兰元（2013财年）和810万新西兰元（2014财年）的采购价格损失。
签订固定价格采购协议虽是大多数其他行业公司常见的确保全年采购供应的手段之一，但是，2015年固定价格采购协议到期，SFF集团停止续签该类协议，是基于市场情况变化的经营决策的考虑，同样符合行业惯例：对于SFF集团来说，取消固定价格采购协议不会影响供货。因为，新西兰牛羊采购是在公开市场通过市场价格来进行的。早年通过固定价格采购的安排并不是为了确保SFF集团的供应来源，而是希望通过对未来价格预测来锁定价格获利，结果适得其反。自此之后，SFF集团不再进行此类安排，恢复到屠宰行业惯例安排。
基于尊重新西兰合作制企业法律的考虑，交易完成后，SFF股东采购将继续由SFF按标的公司指示的价格和设定的条款从股东供应商处购买牲畜。采购价格由标的公司决定。交易完成后，交易标的将作为上市公司的子公司，关联交易将严格按照中国上市公司治理规则规范化和制度化，保证关联交易程序合规、定价市场化。
2014财年，SFF集团前五大供应商的采购情况分布如下：
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2、生产模式
（1）工厂分布
目前，SFF集团的设施遍布新西兰全境，共有19个工厂。如下图所示，其中牛肉加工分布在8家工厂，小牛肉加工分布在8家工厂，羊肉加工分布在7家工厂，鹿肉加工分布在5家工厂。
屠宰场分布
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最近三财年的屠宰量（千头）
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数据来源：境外尽职调查机构出具的卖方财务尽职调查报告
（2）生产流程
1）运输
由SFF集团参股50%的Livestock Logistic NZ Limited等运输企业负责从农户处将牲畜运输至工厂。
2）准备屠宰
屠宰前进行检疫及秤重。
3）屠宰
电击、屠宰及放血；胴体通过生产线移入单独生产台，去皮及内脏，清洗及秤重。
4）储存
切块包装，并冷冻或冷藏，秤重及包装。
整个流程最终产品能够追溯至源头产品。
目前，SFF集团的疫情措施的设计和执行情况如下：
①所有的养殖牲畜的防疫工作均由受托代养的养殖户执行，SFF集团不亲自饲养牲畜；
②所有待屠宰的牲畜均会在运输至加工厂的当天进行抽血检验，以确保未感染疫情，并且，根据SFF集团的加工能力，绝大多数的牲畜都会在运输至工厂后的24小时内屠宰，以确保不滋生新疫情；
③经屠宰后的牲畜均通过低温冷藏的方式确保食品安全。
截至目前，标的资产旗下的牲畜未发生过任何疫情，如果该类代养的牲畜出现疫情，应当由负责代养的养殖户承担损失。据估计，正在终止中的该项代养殖计划将于2016年2月全部清理完毕。
3、销售模式
（1）销售团队结构
根据交易对方提供的材料，目前，SFF集团的国内销售通过其总部的多名销售人员进行，海外销售借助于多名海外专职销售人员（分布在8个国家和地区的销售团队），分别是：英国、比利时、德国、中东、中国大陆、中国香港、日本、以及韩国。北美的羊肉销售是通过参股的美国澳新羊肉合作社和加拿大澳新羊肉合作社完成的。
销售人员每月制定分品种的销售目标，并向销售总经理汇报。出于成本优化考虑，德国和比利时的销售团队拟在2015年底撤销，由总部直接进行销售。
（2）客户及区域分布
SFF集团在2014财年的营业收入为23.09亿新西兰元，其中牛肉收入占总收入的53%，羊肉收入占总收入的42%，鹿肉收入占总收入的5%。其中牛肉的最大消费国家是美国，羊肉的最大消费国家是中国（包含中国香港），鹿肉的最大消费地区是欧洲。
目前，SFF集团的900多个客户遍布全球60多个国家，其中，245个客户的年销售额超过100万新西兰元。按区域划分的销售额结构图如下：
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数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
整体来说，2014财年，国内销售占全部销售收入的15%；中国（包括中国香港）占全部销售收入的17%；美国占全部销售收入的14%；英国占全部销售收入的8%；澳大利亚占全部销售收入的8%；德国占全部销售收入的6%；其余国家占全部销售收入的32%。
按照各业务板块销售额结构划分，各地区收入占比如下：
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牛肉 羊肉 鹿肉
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
对于牛肉销售来说，2014财年，国内销售占全部销售收入的12%；美国占全部销售收入的34%；中国（包括中国香港）占全部销售收入的12%；其他亚洲国家占全部销售收入的23%；欧洲占全部销售收入的9%；其他国家占全部销售收入的10%。
对于羊肉销售来说，2014财年，国内销售占全部销售收入的6%；中国（包括中国香港）占全部销售收入的30%；英国及爱尔兰占全部销售收入的15%; 其他欧洲国家占全部销售收入的24%；中东占全部销售收入的12%； 其他国家占全部销售收入的13%。
对于鹿肉销售来说，2014财年，国内销售占全部销售收入的14%；欧洲占全部销售收入的64%；美国占全部销售收入的7%；中国占全部销售收入的8%；其他亚洲国家占全部销售收入的6%，其他国家占全部销售收入的1%。
2014财年，SFF集团前十大客户的销售情况分布如下：
单位：百万新西兰元
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数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
前十大客户的销售占2014年销售总额的29%：其中，3个中国经销商分别列十大客户的第二 （销售占比：4.2%）、第三（销售占比：3.5%）和第七（销售占比：2.0%）。最大客户的销售占比为6.2%，虽然是与澳大利亚客户签订的销售合同，但实际上销售主要涉及与麦当劳签订的销售合同，其中大部分销往美国。
SFF集团的销售签订较为简单的框架协议，实际价格和数量等商务条款以订单为准。
（三）SFF集团的核心竞争力
1、广泛的品牌认知度
“银蕨”作为新西兰的国花，而畜牧业作为新西兰的支柱产业，银蕨牛羊鹿肉的品牌形象不言而喻。同时，SFF集团的牛羊鹿肉远销全球60多个国家，具有较为广泛的品牌认知程度。
2、全球性的业务布局
除新西兰本土外，SFF集团在全球8个国家和地区设有销售部门，覆盖欧洲和亚洲的主要国家和地区，如英国、德国、日本、韩国、中国香港等。与此同时，SFF通过参股的形式，与美国澳新羊肉合作社和加拿大澳新羊肉合作社开展股权及商业合作，以达到渗透北美羊肉市场的目的。目前，SFF集团的牛羊肉在大洋洲、欧洲、亚洲和北美等区域，均拥有一定的市场影响力。
3、优质天然的牛羊鹿肉资源
多年来，SFF集团在供应商环节精挑细选、严格把关，坚持采购在天然环境中放养并以草喂食的牛羊鹿；同时，SFF集团严格遵守新西兰监管部门对动物福利的高标准要求，尽最大努力以人道的方式对待动物。这种采购及加工方式使得SFF集团的肉类产品营养丰富，脂肪含量低，且肉质鲜嫩自然。
4、稳定的供应商体系
自公司成立以来，SFF以“合作社”形式维系好股东和供应商的利益分配问题，6,000多个股东多为当地牛羊鹿养殖户，并且很好的承担股东供应商的角色。2014财年，SFF集团的全部供应商数量中养殖户股东占37%，同时，在所有牲畜供应量中由养殖户股东供应的牛羊鹿产品占74%。因股东人数众多，SFF集团从养殖户股东处采购的价格及数量均按照市场规律确定，在同等条件下，优先采购养殖户股东的牛羊鹿产品。这样的股权合作体系，确保了供应商体系的稳定性和可持续性。
七、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2015年6月30日，SFF集团旗下的资产中，自有物业共计113处、租赁物业共计12处，自有及租赁的物业遍布新西兰全境及西方主要国家。食品制造业一般通过购买或租赁的方式取得物业的使用权，标的公司沿用不同的租赁方式与不同业主签订租约。标的公司及其子公司的主要自有和租赁物业情况见本报告书草案。
（二）主要无形资产情况
SFF集团主要无形资产包括自有商标及商标许可、域名等，具体情况见本报告书草案。
八、关于本次交易标的债务情况
（一）债务清单
截至2015年6月30日，SFF集团共有8笔银团/（银行）贷款债务，总合同金额约为3.45亿新西兰元，具体情况见本报告书草案。
（二）或有负债
截至最近一年的审计报告日（即2014年9月30日），SFF集团存在如下或有负债：
（1）SFF集团收到了一些存在争议的ACC（Accident Compensation Corporation，意外事故赔偿局）索赔。
解决进展：2014年底预提的工伤索赔额为86万新西兰元，已在长期负债中体现。
（2）SFF集团与两家非关联方关于协议的效力和其对本公司和这些公司之间交易的间接影响的索赔存在争议，SFF集团拒绝该索赔，该或有负债可能的最大影响为540万新西兰元并且可反索赔。
解决进展：管理层表示，其中一笔为Farm Brands Limited (FBL)诉SFF出资的索赔270万新西兰元，该项潜在负债已通过SFF签订了出售其在FBL 50%的股权给Modena（另一股东）的协议得到解决，管理层表示此交易已经签署协议，交割日被定为2015年7月31日；另外一笔也已在2015年6月解决，未产生损失。
截至2014年9月30日，SFF预计上述2起索赔发生的可能性低于50%，按照新西兰会计准则尚未具备预计负债的确认条件，因此，未计提预计负债。
根据本次交易协议，定价基准日至交割日之前的或有负债，交易双方约定通过净资产调整额和锁箱条款（交易对方保证不漏出）来调整交易价格来解决或有负债的风险，即将或有负债可能产生的现金流出作为交易对价减项，或有负债由SFF来承担。对交割后的或有负债，约定超过一定金额的或有负债损失由SFF承担。
本次交易的估值中尚未考虑资产出售、相关诉讼事项的预计损失，其潜在影响将在交割时针对截至2015年9月30日的净资产价值的变化做出价格调整，即如果损失确认，根据双方的认购协议，损失会影响净资产价值，同时在对价中进行调整。
九、标的公司业务资质情况
根据已签署的交易协议的有关约定，交易对方保证：截至交割日，标的公司持有对于经营目前业务而言必要的所有重大政府授权；除了由于递交申请日与交割日临近而未能完成的授权外，该等政府授权是有效且具有完全效力的；交易标的在所有重大方面遵守该等政府授权的条款和要求。
根据交易对方提供的资料，从重要性角度，上市公司委托境外律师重点对标的公司位于新西兰的主要加工厂相关的公共场所经营许可、政府授权及行业资质评级文件等进行查验，具体情况见本报告书草案。
十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼及仲裁
根据境外律师出具的法律意见，其审阅了卖方数据库中的所有法律资料，截至该卖方数据库的最后资料投放日，交易标的不存在被责令或面临被勒令支付达到或超过500万新西兰元的风险的诉讼、仲裁或行政程序（包括尚未了结或最终的）。拟购买资产涉及的低于500万新西兰元的重大未决诉讼情况如下：
1、SFF诉Elbert Construction Ltd：针对重建Te Aroha加工工厂过程中发生的成本问题，在SFF根据新西兰2002年建筑合同法对这一成本提出异议后，该合同项下的一个工程师签发了最终证书，要求Elbert Construction Ltd向SFF返还415万新西兰元。
2、SFF诉New Zealand Light Leathers Limited：标的额为140万新西兰元，是关于兽皮和毛皮的不正确加工或分级。
3、作为South Springs Partnership破产管理人的普华永道新西兰诉SFF：要求撤销South Springs Partership向SFF支付的借款还款以及与SFF的债务进行抵消，主张SFF向South Springs Parternship返还85.5万新西兰元。
截至目前，上述3起诉讼尚在审理过程中，尚未结案。上述3起诉讼SFF预计败诉的可能性低于50%，按照新西兰会计准则尚未具备预计负债的确认条件，因此，未计提预计负债。
（二）行政处罚
根据数据库所提供的文件以及境外法律的法律意见：2012年7月4日，贝尔法斯特（Belfast）当地环保部门曾因Kaputone Wool Scour Ltd通过其与SFF集团经营地共享的管道将污染物排放到怀马卡里里河（Waimakariri Rriver）而对SFF集团处以共计1,500新西兰元的罚金。境外律师认为，SFF集团对该等侵权行为事先并不知晓，且现在已着手建立仅供SFF集团自营场地使用的应急排放体系。
2014年4月，由于疑似含有大肠杆菌，意大利有关当局在进行相关测试之后，SFF集团的一批羊肉被发现不符合欧盟的有关规定，因而被拒绝进入意大利市场。SFF集团因此事件产生的损失（扣除已退回产品的价值）共计约100万新西兰元。
十一、关于本次交易标的环境保护
上市公司聘请了境外律师对SFF集团的环境保护等事宜开展了核查工作，核查发现的环保方面的行政处罚参见本节“十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。同时，境外律师检查了相关的排污和自然资源使用的批准文件，具体情况详见本报告书草案。
第四节 交易标的资产估值情况
一、交易标的资产估值基本情况
本次交易的对象是SFF集团在交割前进行集团内部重组之后的标的公司Silver Fern Farms Beef Limited的50%权益。
为了配合本次交易的合理安排和顺利进行，交易对方确定在交割前将Silver Fern Farms Limited的全部经营性资产和业务转移至Silver Fern Farms Beef Limited，即内部重组。待交割前内部重组完成后，Silver Fern Farms Beef Limited下属业务和资产、股东权益与内部重组前的Silver Fern Farms Limited基本相同。
在估值基准日2015年6月30日，Silver Farm Beef Limited尚未完成内部重组，SFF集团的业务与资产尚在Silver Fern Farm Limited名下。同时，由于境外的交易对方目前不受上海梅林控制，上海梅林暂时无法作出假设交易完成后的标的资产的模拟财务报表。为保证估值对象的一致性和可比性，本次交易定价及后续价格调整以目前Silver Fern Farms Limited集团的股东权益估值报告的估值结果为基础。
截至估值基准日2015年6月30日，拟购买资产SFF集团净资产（包含总成员股）的账面价值为3.92亿新西兰元，估值为3.50亿元，估值增值率为-10.71%。
二、估值方法
（一）估值方法的选择
对企业整体资产的估值方法包括资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值估值的基本思路是重建或重置一项与被估值单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产估值加和基础上扣减负债估值，从而得到企业的股东全部权益。
按照国际估值惯例，估值多采用收益法和市场法，因为在交割前被投资企业出于对商业机密的保护以及公平交易的原则，多只向投资者提供基本的财务报告等财务资料，很少会同意将被投资企业向买方担保人聘请的专业尽职调查机构提供资产计价的全部基础资料，因此，本次估值不采用资产基础法。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被估值单位预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。运用收益途径进行估值需具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次估值中，被估值单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集；且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，买方担保人已经委托具有国际水准的境外尽职调查机构进行了相关调查，并提供了相关的调查资料和专业意见，故本次估值可以采用收益途径对股东权益价值进行估值。
3、市场法适用性分析
市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
本次估值中，考虑到拟购买资产是非上市公司，本次交易可以采用可比交易案例法。
4、收益法与市场法的估值结论差异分析
收益法和市场法的估值结论出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再调整现金及现金等价物、其他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
市场法是通过与被估值单位处于同一行业的并且交易规模和时间相近的案例样本公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被估值企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被估值企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法估值途径不同，所以估值结论会有所差异。
5、本次估值采用市场法的估值结论
综合分析后，为了科学、客观地估算高地公司的股东全部权益价值，本次估值主要采用收益法和市场法的估值方法对其股东全部权益价值进行估值，最后在细致分析两种估值方法对估值结果差异的基础上合理确定估值。
从收益法来说，由于新西兰屠宰行业存在不确定的行业周期性和市场波动，SFF集团管理层一般只会作出一年的预算，无法准确预测未来3-5年的公司情况。在本次交易中，SFF集团管理层也表示如果没有巨大的市场风险发生，可以比较合理地看待SFF集团未来三年业绩比较平稳。按照估值习惯，万隆仅就SFF集团将采取的经营方案和可能产生的影响进行了沟通，并在收益法中体现，但是，上市公司没有要求交易对方做出业绩承诺。因此，本次交易将不采用收益法的估值结果。
从市场法来说，采用了可比交易案例法，可比交易选取了红肉行业甚至新西兰红肉行业竞争者的可比交易进行参考，具有一定可比性符合交易习惯，在一定程度上消除了可比公司法时点选择及流动性、控股权的影响。相对收益法来说，市场法不受标的公司的未来盈利预测的影响。因此，本次交易应当采用市场法的估值结果。
（二）收益法介绍
1、估值模型
本次估值采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总，扣除付息负债后得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产（负债）价值、非经营性资产（负债）价值得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值－付息负债＋非经营性资产（负债）＋溢余资产（负债）
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋税后利息。
2、预测期
预计SFF集团未来主营业务运营状况会比较平稳，明确的预测收益期确定为2015年6月30日至2018年9月30日。
3、收益期
预计SFF集团经营所依托的主要资产、人员、供货商和客户均比较稳定，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4、收益法公式
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5、折现率的确定方法
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本为期望收益率。即：
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式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被估值企业所得税率；
E-权益市场价值；
D-付息债务价值。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×ERP＋Rc
式中：Ke-权益资本成本；
Rf1-无风险利率；
βL-权益的系统风险系数；
Rm-市场预期收益率；
ERP-市场风险溢价；
Rc-企业特定风险调整系数。
6、估值假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的资产在经济行为实现后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指企业的生产经营业务可以在其经营场地租赁期限内按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。
（5）买方担保人及相关责任方提供的有关本次资料是真实的、完整、合法、有效的。
（6）假定管理层对有关资产实行了有效的管理。相关资产在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。
（8）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
（10）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（11）本次估值的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测。
（12）不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响。
（13）假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
（14）企业现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进企业的发展，保持良好的经营态势。
（15）假设股东可用现金流量全部进行现金分配。
（16）管理层提出的优化政策全部落实，并达到预期效益。
7、估值结果
万隆出具的估值报告显示：自由现金流量现值合计8.66亿新西兰元系SFF集团的企业价值，其债务价值合计为2.70亿新西兰元，因此可得，SFF集团的股权价值为5.96亿新西兰元。
（三）市场法介绍
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到标的公司是非上市公司，采用可比交易案例法。
企业（股权）价值=拟购买资产EBITDA×参考案例资产的交易对价/EBITDA率
首先，选择与被估值资产处于同一行业的参考案例资产作为对比交易，并通过交易对价计算参考案例资产的市场价值。
其次，选择参考案例资产的一个或几个收益性和资产类参数，本次估值选取了EBITDA、净利润及净资产等作为“分析参数”，并计算参考案例资产的交易对价与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被估值企业的价值比率，进而得到被估值企业的股权价值。
万隆出具的估值报告显示：SFF集团的企业价值为6.2亿新西兰元，扣除全部债务价值后，其股权价值为3.5亿新西兰元。
三、估值结果的合理性分析
（一）结合同行业具有合理比较基础的可比交易案例，说明估值结果的合理性
近几年全球市场及新西兰当地市场红肉行业可比交易的数据与交易背景信息。其中，全球红肉（主要指牛肉、羊肉）加工行业交易3笔（分别来自波兰、澳大利亚、德国），新西兰市场有3笔。
单位：亿新西兰元，倍
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数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
从2013财年到2015财年，随着肉类市场回暖，SFF集团的业绩逐渐提升。根据管理层的最新预测，2015财年的账面EBITDA预测数是7,734万新西兰元，主要考虑到一笔非正常性一次性咨询费用680万的调整，经过财务尽职调查确认，可以认为2015财年的正常化EBITDA为8,414万新西兰元，能够反映公司目前稳定经营的盈利水平，且其可以作为市场法估值的重要基础参数。
除ANZCO Foods Ltd.资产规模相对较小，且被对于收购价格的敏感程度较低的日本投资者收购外，其余交易案例的平均EV/EBITD倍数为7.2倍，其中，全球市场的平均值为6.8倍，新西兰市场，由于其牛羊肉品质较高，相应的平均值也较高，为7.8倍。
因此，本次交易的估值结果是相对合理的。
（二）结合同行业上市公司的EV/EBITDA倍数，分析估值结果的公允性
从业务地域、业务类型和企业规模上与SFF集团非常相似的可比公司较少，在新西兰当地也没有可比上市公司做参考。由于可比上市公司来自于不同国家，具有不同企业规模，单一国家风险暂不予考虑，和企业规模折扣对估值的影响。
Silver Fern Farms Limited是在新西兰非上市板“Unlisted”上挂牌的公开非上市公司，股票代码“SFF”。“Unlisted”主要是在互联网平台上由股票经纪人为其客户的股票交易提供服务，是一个为了发行者提供成本节约和便捷操作的股票交易平台，类似于OTC市场。其并不属于2013年新西兰金融市场法规（Financial Markets Conduct Act 2013）下所指的金融产品市场。
由于SFF在“Unlisted”上的交易量非常少，缺乏股权流动性，交易价格无法公允反映公司的实际真实价值，因此对估值不具有参考性。相对于可比上市公司，SFF集团在计算企业价值时需要考虑流动性折扣30%，即可参考估值倍数扣减30%，相应的企业价值下降；但同时，上市公司在本次交易中将对SFF集团拥有经营控制权，而获得控股权则需要计算控制权溢价，可参考在估值倍数上溢价30%，相应的企业价值上升；这两个因素对SFF集团的企业价值影响正好相抵，未对估值产生重大影响。
据此，选取全球范围内的红肉加工生产型企业6家作为比较样本，这些上市公司都含有牛肉加工生产业（包括屠宰加工和深加工），尽管其中一些上市公司的业务有多元化的倾向，4家来自巴西、1家来自美国、1家来自日本。
单位：倍
■
数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
Itoham Foods Inc.和BRF S.A.两家公司的EV/EBITDA倍数畸高的原因，主要系Itoham Foods Inc.的EBITDA利润率仅为2%，微利产生非正常的过高倍数，而BRF S.A.的EBITDA利润率达16%，盈利前景过好而给予较高的估值倍数。这两家上市公司的可比性较弱，予以剔除。剩余4家上市公司的EV/EBITDA倍数的平均值为7.0。
因此，本次交易的估值结果具有公允性与合理性。
四、董事会对估值的合理性、公允性分析
本公司董事会对估值的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种估值方法分别对交易标的进行了估值，并选取收益法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的基础。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的的相关性一致。
4、关于估值定价的公允性
评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年6月30日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
五、独立董事意见
本公司独立董事对估值事项发表独立意见主要内容如下：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、关于估值定价的公允性
评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年6月30日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
第五节 财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
根据SFF集团对外公布的年度报表，标的公司截至2013年9月30日止12个月（2013财年）及截至2014年9月30日止12个月（2014财年）的年度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相趋同的新西兰通用会计惯例和其他适用的财务报表准则的规定（以下简称“国际准则”）编制的，并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员所）对SFF集团2013财年及2014财年的合并财务报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告。
由于SFF集团在新西兰注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。同时，SFF集团作为新西兰非上市板“Unlisted”上挂牌的非上市公众公司，受到新西兰SEC监管，是一家“类上市”公司。在本公司完成收购之前，SFF集团的管理层表示无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告，并进行审计。本公司将在标的公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告，并进行审计。
为了在股权正式交割前，便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、解释和其他相关规定，统称“中国准则”）的规定，针对SFF集团的会计政策和本公司按中国准则制定的会计政策的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对SFF集团如果按本公司按中国准则制定的会计政策编制财务报表的可能影响，本公司编制了《SFF集团2014年9月30日止12个月、2013年9月30日止12个月的根据国际准则编制的财务报表调整至上海梅林经审计的财务报表所披露的根据中国准则制定的会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项说明及其差异情况表》（以下简称“差异情况表”），并聘请安永华明对该差异情况表执行鉴证工作，并出具了相应的《鉴证报告》（安永华明(2015)专字第61225107_B01号），报告内容节选如下：
“我们接受委托，对后附由上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）管理层编制的Silver Fern Farm Limited（以下简称“SFF”）截至2013年9月30日止会计年度及截至2014年9月30日止会计年度根据新西兰通用会计惯例编制的财务报表（以下简称“SFF财务报表”）中所披露的主要会计政策（以下简称“SFF会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）之间的差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、上海梅林管理层对准则差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制SFF会计政策与中国会计准则之间的差异情况表是上海梅林管理层的责任。该等责任包括获得对SFF会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则进行比较，对SFF若被要求采用中国会计准则而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对上海梅林报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告书的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅SFF财务报表中披露的会计政策、询问上海梅林管理层对SFF会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。?
我们没有对对SFF截至2013年9月30日止会计年度和截至2014年9月30日止会计年度的财务报表进行审计或审阅，因而不对其发表审计意见或审阅结论。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，差异情况表存在未能在所有重大方面反映SFF会计政策和中国会计准则之间的差异的情况。”
二、差异情况表
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（下转B14版）