第七届董事会
第二十一次会议决议公告
股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-060
深圳香江控股股份有限公司
第七届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议于 2015年10月14日上午以现场与通讯相结合方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。本次采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事发表独立意见，同意该议案。公司监事会对该计划中本次激励对象名单进行了核查。监事会认为，计划中确定的激励对象符合有关规定，其主体资格合法、有效。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事修山城先生、范菲女士回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；
《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》请见上海证券交易所网站。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事修山城先生、范菲女士回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股票激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁、行权所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁、行权资格和条件进行审查确认，按照股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁、行权的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股票激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）为股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股票激励计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股票激励计划的有效期。
表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事修山城先生、范菲女士回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议同意《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》；
经审议，董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2015年10月30日下午14:00召开2015年第四次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体事项详见股东大会通知。
表决结果：同意【7】票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2015年10月15日
股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-061
深圳香江控股股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届监事会第十八次会议于 2015年10月14日上午以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
监事会对《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了核查，并对列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。具体详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；
监事会对《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》进行了审核。
表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
2015年10月15日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2015-062
深圳香江控股股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月30日 14点00分
召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月30日至2015年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2015年10月14日经公司第七届董事会第二十一次会议及监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2015年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1-3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2015年10月28日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；
3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人：舒剑刚 何肖霞
电 话：020-34821006
传 真：020-34821008
邮 编：511442
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2015年10月15日
附件：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳香江控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月30日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-063
深圳香江控股股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权公告
重要提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事顾宝炎受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人，受其他独立董事的委托作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：深圳香江控股股份有限公司
公司证券简称：香江控股
公司证券代码：600162
公司法定代表人：翟美卿
公司董事会秘书：舒剑刚
公司联系地址：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼
公司邮政编码：511442
公司联系电话： 86-20-34821006
公司联系传真：86-20-34821008
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2015第四次临时股东大会所审议的议案委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事顾宝炎，基本情况如下：
顾宝炎：1945年4月生，现任上海理工大学管理学院管理学教授，博士生导师、中国管理现代化研究会理事、上海市经济学会理事、曾任上海市学位委员会工商管理学科评议组成员、上海理工大学学术委员会委员、上海理工大学管理学院学术委员会委员、上海理工大学管理学院学位委员会委员、上海理工大学工商管理教育（MBA）中心主任、上海理工大学国际商务研究中心主任。主要研究方向为管理基础理论、工商管理、服务经营管理、企业组织与行为研究、战略管理、人力资源管理。1981年至2000年任职于中山大学管理学院，1988年至1996年任中山大学管理学院副院长，1996年至2000年任中山大学管理学院院长；1984年至1986年担任美国洛杉矶加州大学(UCLA)访问学者；1992年至1993年任美国富布赖特Fulbright) 访问学者（中国组组长），并获美国俄亥俄州鲍林格林大学（BGSU）博士后证书；1993年至1996年任霍英东基金南沙办事处副主任，南沙开发建设有限公司副总经理。2001年起至今，在上海理工大学任教，2002年至2006年任上海理工大学工商管理学院院长。2010年4月17日至今担任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在其他任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2015年10月14日召开的七届二十一次董事会并且对《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2015年10月23日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年10月27日至2015年10月29日（工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；
2.1.2 法定代表人身份证复印件；
2.1.3 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
2.1.4 法人股东帐户卡复印件；
2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
2.2.1 股东本人身份证复印件；
2.2.2 股东账户卡复印件；
2.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以香江控股工作人员签收日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼
邮政编码：511442
电话：86-20-34821006
传真：86-20-34821008
联系人：舒剑刚
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人： 顾宝炎
2015年10月15日
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳香江控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》全文、《深圳香江控股股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳香江控股股份有限公司独立董事【顾宝炎】作为本人/本公司的代理人出席深圳香江控股股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
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本项授权的有效期限：自签署日至2015年第四次临时股东大会结束。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号： 持股数量：
签署日期：
股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-064
深圳香江控股股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）于10月14日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年10月14日起停牌，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2015-059公告。
公司于2015年10月14日上午召开第七届董事会第二十一次会议及监事会第十八次会议，审议通过《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月15日起复牌。
本次股权激励事项尚需公司股东大会批准。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2015年10月15日
深圳香江控股股份有限公司
限制性股票激励计划激励对象名单
本次激励计划的激励方式为限制性股票，拟向激励对象授予权益总计2,448万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额76,781.2619万股的3.19%。其中，首次授予数量为2,204万份限制性股票，预留部分为244万份限制性股票
本次授予的限制性股票获授人数共计31人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：目前总股本是指本激励计划草案及摘要公告日前公司总股本76781.2619万股。