第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-108
深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2015年10月9日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于2015年10月13日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议》>的议案》
为避免上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）共同参与公司非公开发行产生关联交易，确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，经友好协商，同意公司与文广集团签署《解除协议》解除双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》，在解除协议签订后生效前，双方均暂停履行《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》中约定的义务，文广集团不再参与认购公司本次非公开发行的A股股票，双方互不承担任何法律责任。
文广集团仍在就《解除协议》进行审议。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
二、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司第三届董事会第二十四次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案等相关议案。根据该等议案，公司拟非公开发行股票不超过 26,227.6260万股，非公开发行对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、北京国美咨询有限公司（以下简称“国美咨询”）4家符合相关规定条件的特定对象。
为避免文广集团与东方明珠共同参与公司非公开发行产生关联交易，确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，经友好协商，公司与文广集团签署《解除协议》解除双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》，因此，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的认购对象、募集资金总额、发行数量等事项进行调整，调整情况如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过23,800.3108万股，募集资金不超过人民币294,156.0084万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象调整为东方明珠、青岛海尔和国美咨询，其中：（1）东方明珠以现金人民币220,000.00万元认购本次非公开发行股份17,800.3108万股；（2）青岛海尔以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股；（3）国美咨询以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股；
本次非公开发行股票完成后，新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过294,156.0084万元，募集的资金在扣除发行费用后拟投资于互联网电视业务联合运营项目。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
以上发行方案需在提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
公司本次非公开发行股票预案修订情况详见《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
鉴于2015年9月8日本公司与东方明珠就竞买北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权签署了《产权交易合同》，股权转让完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司，本次发行对象东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，公司将东方明珠认定为关联方。因此该议案涉及关联交易，与会董事均为非关联董事，无需回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》
有关本次公司非公开发行A股股票的事项详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
该议案涉及关联交易，与会董事均为非关联董事，无需回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市兆驰股份有限公司关于本次募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>构成关联交易的议案》；
东方明珠为公司的关联人，公司与东方明珠签署的<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>构成关联交易。与会董事均为非关联董事，无需回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》
同意公司与东方明珠签署《附条件生效的股份认购协议补充协议（二）》对双方于2015年6月18日签署的《附条件生效的股份认购协议》中第八条进行修订。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
该议案涉及关联交易，与会董事均为非关联董事，无需回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》
议案一、二、三、四、五、六需提交股东大会审议，具体参会方式与内容详见公司于 2015 年 10 月 15刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-109
深圳市兆驰股份有限公司第三届
监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于二○一五年十月九日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于二○一五年十月十三日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议》>的议案》
为避免上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）共同参与公司非公开发行产生关联交易，确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，经友好协商，同意公司与文广集团签署《解除协议》解除双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》，在解除协议签订后生效前，双方均暂停履行《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》中约定的义务，文广集团不再参与认购公司本次非公开发行的A股股票，双方互不承担任何法律责任。文广集团仍在就《解除协议》进行审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司第三届董事会第二十四次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案等相关议案。根据该等议案，公司拟非公开发行股票不超过 26,227.6260万股，非公开发行对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、北京国美咨询有限公司（以下简称“国美咨询”）4家符合相关规定条件的特定对象。
为避免文广集团与东方明珠共同参与公司非公开发行产生关联交易，确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，经友好协商，公司与文广集团签署《解除协议》解除双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》，因此，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的认购对象、募集资金总额、发行数量等事项进行调整，调整情况如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过23,800.3108万股，募集资金不超过人民币294,156.0084万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象调整为东方明珠、青岛海尔和国美咨询，其中：（1）东方明珠以现金人民币220,000.00万元认购本次非公开发行股份17,800.3108万股；（2）青岛海尔以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股；（3）国美咨询以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股；
本次非公开发行股票完成后，新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过294,156.0084万元，募集的资金在扣除发行费用后拟投资于互联网电视业务联合运营项目。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
以上发行方案需在提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
公司本次非公开发行股票预案修订情况详见《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
鉴于2015年9月8日本公司与东方明珠就竞买北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权签署了《产权交易合同》，股权转让完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司，本次发行对象东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，公司将东方明珠认定为关联方。因此该议案涉及关联交易，与会监事均为非关联监事，无需回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》
有关本次公司非公开发行A股股票的事项详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
该议案涉及关联交易，与会监事均为非关联监事，无需回避表决。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市兆驰股份有限公司关于本次募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>构成关联交易的议案》；
东方明珠为公司的关联人，公司与东方明珠签署的<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>构成关联交易。与会监事均为非关联监事，无需回避表决。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》
同意公司与东方明珠签署《附条件生效的股份认购协议补充协议（二）》对双方于2015年6月18日签署的《附条件生效的股份认购协议》中第八条进行修订。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
该议案涉及关联交易，与会监事均为非关联监事，无需回避表决。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一五年十月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-110
深圳市兆驰股份有限公司关于召开
2015年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议决定于2015年11月2日（星期一）召开2015年第七次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）股权登记日：2015年10月27日（星期二）
（三）现场会议召开时间：2015年11月2日（星期一）下午2:30
网络投票时间为：2015年11月1日至2日，其中通过深交所交易系统投票的时间为11月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为11月1日15:00至11月2日15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号厂房6楼会议室。
（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（七）出席对象：
（1）2015年10月27日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议》>的议案》；
2、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行数量及发行规模
2.4 发行对象及认购方式
2.5 定价基准日和发行价格
2.6 募集资金用途
2.7 滚存未分配利润安排
2.8 锁定期安排
2.9 上市地点
2.10决议有效期
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；
5、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>构成关联交易的议案》；
6、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议（二）>的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，详细参见 2015 年10月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》和《第三届监事会第二十四次会议决议公告》。
议案1、2、3、5、6属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会现场会议登记方法
（一）登记时间：2015年10月29日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路1号兆驰创新产业园3号厂房6楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
邮政编码：518112
传真号码：0755-32901983
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：漆凌燕
电话号码：0755-32901981
传真号码：0755-32901983
电子邮箱：ls@szmtc.com.cn
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362429。
2、投票简称：兆驰投票。
3、投票时间：2015年11月2日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“兆驰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年11月1日15:00至2015年11月2日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
深圳市兆驰股份有限公司
2015年第七次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年11月2日召开的深圳市兆驰股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期：至 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-111
深圳市兆驰股份有限公司关于非公开
发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日召开的第三届董事会第二十四次会议、于2015年9月7日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的相关议案；公司于2015年10月13日召开第三届董事会第二十七次会议对《非公开发行A股股票预案》进行修订，主要修订内容如下：
一、发行数量、募集资金总额
修订前：本次非公开发行股票的数量不超过26,227.6260万股，募集资金总额不超过324,156.0084万元。
修订后：本次非公开发行股票的数量不超过23,800.3108万股，募集资金总额不超过294,156.0084万元。
二、认购对象认购情况
修订前：
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修订后：
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三、对原预案修订稿公告之日至预案修订稿二公告之日期间发生的变更事项进行了更新。
修订后的《非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-112
深圳市兆驰股份有限公司关于非公开
发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行A股股票方案已经公司三届董事会第二十四次会议、三届董事会第二十七次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2015年10月13日，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议>构成关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票的数量不超过23,800.3108万股，募集资金总额不超过294,156.0084万元，本次募集资金总额在扣除了发行费用后拟用于互联网电视业务联合运营项目，其中上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）认购220,000.0000万元、17,800.3108万股。
（二）关联人与公司的关联关系
2015年9月8日，公司与东方明珠就竞买北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权签署了《产权交易合同》，股权转让完成后，风行在线成为本公司的控股子公司，本次发行对象东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，公司将东方明珠认定为关联方，因此东方明珠认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
（三）审议程序
根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票相关议案已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，与会董事均为非关联董事，无需回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
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（二）股权及控制关系结构图
截至2015年6月30日，东方明珠的股权结构如下：
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截至2015年6月30日，东方明珠的控股股东为文广集团，实际控制人为上海市国资委。
（三）关联人最近一年又一期简要财务数据
单位：元
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注：2015年半年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东方明珠在我国率先开展IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营，形成了可以持续升级的“平台+X”业务架构模式。东方明珠核心业务规模和潜力保持全球领先，目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。
三、关联交易的主要内容
东方明珠于2015年6月18日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、于2015年8月18日与公司签署了《附条件生效的股份认购补充协议》、于2015年10月13日与公司签署了《附条件生效的股份认购补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年8月19日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
本次认购对象、认购股份数量及金额具体情况如下表：
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（二）认购方式、支付方式及限售期
1、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、支付方式
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。
3、限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
（三）合同生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、东方明珠双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
2、东方明珠董事会、股东大会审议通过股份认购协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、东方明珠签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
《附条件生效的股份认购补充协议（二）》自兆驰股份、东方明珠签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本补充协议；
2、乙方内部有权决策机构审议通过本补充协议。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务，且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，违约方应按股票认购价款的10%向守约方支付违约金。
任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务（包括但不限于本次非公开发行股票事宜因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准而导致股份认购协议无法实施）将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年8月19日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
东方明珠参与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同。本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）加快公司向互联网电视业务联合运营转型
通过本次发行，公司将获得业务转型所需发展资金，快速弥补公司在获取优势内容资源、建立互联网电视业务联合运营平台所面临的资金短板，通过未来数年的资源整合及投入，公司将从单纯的消费类电子制造商逐渐转变成同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商。本次募投项目的实施，将助推公司技术的持续创新，提供丰富的内容及服务，打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统。
（二）整合公司优势资源，增强公司核心竞争力
本次募集资金将投入互联网电视生态系统的建设，通过外购内容或收购内容公司的方式迅速建立优势内容资源的储备，同时结合互联网电视业务联合运营，以用户需求为导向，不断推动硬件终端的持续研发和技术创新，以达到不断提升用户体验的目的。以家庭电视为起点，充分发挥平台优势，拓展电视互动购物、游戏娱乐、智能家居等方面的应用，增加用户粘性，推动围绕互联网电视生态系统的投资与行业整合，最终增强公司的核心竞争力。
（三）优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对互联网电视生态系统中各项业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司实现战略转型，充分发挥公司已有优势，同时加快建立内容与运营优势，迅速提升综合实力，实现做大做强，从而更好地回报广大投资者。
六、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至10月13日，公司与东方明珠及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的金额1,196.64万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
1、本次发行的方案、预案及其调整方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、鉴于2015年9月8日本公司与东方明珠就竞买北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权签署了《产权交易合同》，股权转让完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司，东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，东方明珠认购本次非公开发行股份构成关联交易。公司与东方明珠签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议二》均构成关联交易。
3、东方明珠参与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同。本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日（第三届董事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
4、公司引进东方明珠为本次非公开发行股票的战略投资人，是公司完成互联网电视联合运营战略转型的重要举措，将进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们认为本次发行的方案、预案及调整情况、涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。议案二、三、五、六经我们事前认可，我们同意将议案二、三、五、六提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见：
关于调整非公开发行A股股票方案的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次调整非公开发行股票预案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价。本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力， 增强公司的综合竞争力， 促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
4、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们同意董事会修订公司非公开发行股票方案，并根据修订后的非公开发行方案修订公司非公开发行股票预案。
关于非公开发行涉及关联交易的独立意见
1、鉴于2015年9月8日本公司与东方明珠就竞买北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权签署了《产权交易合同》，股权转让完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司，东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，公司将东方明珠认定为关联方，东方明珠认购本次非公开发行股份构成关联交易。公司与东方明珠签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》均构成关联交易。
公司引进东方明珠为本次非公开发行股票的战略投资人，是公司完成互联网电视联合运营战略转型的重要举措，将进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，由于无关联董事，无需回避表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
3、本次非公开发行的定价方式客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十四次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
（五）非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月十五日