关于非公开发行股票结果暨股份变动公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-056
江苏吴中实业股份有限公司
关于非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行股票种类：人民币普通股（A 股）
●发行数量：41,046,070股
●发行价格：人民币12.52元/股
●发行对象、配售股数及限售期：
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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
● 预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为 2016年10月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“江苏吴中”）分别于2014年11月26日及2014年12月15日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2014年第六次临时会议及江苏吴中实业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会审议表决通过本次非公开发行股票的相关事宜。（具体可查询公司于2014年11月28日及2014年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。）
2、本次发行监管部门的核准过程
2015年8月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2015年9月14日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号），核准公司的本次非公开发行股票事宜。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：41,046,070股
4、发行价格：12.52元/股
5、募集资金总额：513,896,796.40元
6、发行费用：11,519,544.24元
7、募集资金净额：502,377,252.16元
（三）募集资金验资和股份登记情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2015]第115326号）验证，截至 2015年9月28日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币513,896,796.40元。2015年9月29日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，截至 2015年9月29日，公司实际已非公开发行人民币普通股41,046,070股，募集资金总额为人民币513,896,796.40元，扣除各项发行费用人民币11,519,544.24元，实际募集资金净额为人民币502,377,252.16元。
本次发行新增股份已于 2015 年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2016年10月13日，如遇非交易日,则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市浩天信和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接受、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为41,046,070股，未超过中国证监会核准的本次发行上限45,380,000股；发行对象总数为6名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年10月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、国投瑞银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2002年6月13日
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
3、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003 年12月 09 日
注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年1月 4日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：邓召明
5、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年3月 13日
注册资本：2,000万元
注册地址：中国上海自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室内
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会认可的其他业务。
6、王敏
性别：男
出生日期：1963 年12月 01 日
住址：沈阳市和平区民主路***号
身份证号码：21010219631201****
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2015年9月11日，发行人前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2015年10月13日（股份完成登记日），公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行后公司控股股东仍为苏州吴中投资控股有限公司，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行前后公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金主要用于公司医药业务发展，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但随本次募集资金投资项目的如期实施和完成，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东苏州吴中投资控股有限公司仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东的持股比例不变，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。若公司未来与控股股东及其关联方发生关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理决策程序，保证不会损害公司及其全体股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：阮金阳、李强
项目协办人：尤剑
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938568
传真：0512-62938500
（二）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
经办律师：凌浩、穆铁虎
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层 100020
电话：010-65028956
传真：010-65028866
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：钱志昂、张雯
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关验资报告；
2、东吴证券股份有限公司出具的《关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2015年10月15日
江苏吴中实业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
二○一五年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵唯一 姚建林 金力
王波 刘洪跃 彭加亮
释义
除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
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二、本次发行概况
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三、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、国投瑞银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2002年6月13日
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
3、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003 年12月 09 日
注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年1月 4日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：邓召明
5、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年3月 13日
注册资本：2,000万元
注册地址：中国上海自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室内
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会认可的其他业务。
6、王敏
性别：男
出生日期：1963 年12月 01 日
住址：沈阳市和平区民主路***号
身份证号码：21010219631201****
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。
东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：阮金阳、李强
项目协办人：尤剑
项目组成员：章龙平、陈磊、沈俊峰、柳以文、沈菡萏、顾巍
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
电话： 0512-62938568
传真： 0512-62938500
（二）发行人律师
名称：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
签字律师：凌浩，穆铁虎
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
电话：010-65028956
传真：010-65028866
（三）审计及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：钱志昂、张雯
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真： 021-63392558
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2015年9月11日，公司前10名股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
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二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
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（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行前后公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金主要用于公司医药业务发展，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但随本次募集资金投资项目的如期实施和完成，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东苏州吴中投资控股有限公司仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东的持股比例不变，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。若公司未来与控股股东及其关联方发生关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理决策程序，保证不会损害公司及其全体股东的利益。
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）东吴证券认为：
本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接受、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
第五节中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性与完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：尤剑
保荐代表人签名：阮金阳 李强
法定代表人签名：范力
东吴证券股份有限公司
2015年10月14日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性与完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
凌浩 穆铁虎
律师事务所负责人：刘鸿
北京市浩天信和律师事务所
2015年10月14日
三、发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
钱志昂 张雯
会计师事务所负责人：朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年10月14日
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、东吴证券股份有限公司出具的《关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
江苏吴中实业股份有限公司
2015年10月14日