股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015-087

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为124,270,104股

  ●本次限售股上市流通日期为2015年10月20日

  一、本次限售股上市类型

  (一)本次限售股上市类型：非公开发行限售股

  (二)非公开发行限售股的核准情况

  2014年10月9日，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1040号），核准本公司以定向发行股份的方式发行境内上市人民币普通股（A 股）151,185,770股。

  （三）非公开发行限售股的登记情况

  2014年10月20日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （四）非公开发行限售股的锁定期安排

  单位: 股

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  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司于2015年9月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度资本公积金转增股本方案预案》，本次资本公积金转增方案以2015年6月30日总股本766,078,366股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至1,532,156,732股（详见编号2015-083公告），本次资本公积金转增股本于2015年9月30日实施完毕。

  本次限售股转增后由151,185,770股增至302,371,540股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  1、本次股票发行对象承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行登记完成起至少12个月内不转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守锁定期安排，即待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资可转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于本次股票发行对象均需遵守的解锁时点：

  （1）公司在指定媒体披露2014年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度实现净利润不低于同期盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的20%予以解锁；

  （2）公司在指定媒体披露2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度、2015年度累计实现净利润不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的累计50%，扣除已补偿股份数量后予以解锁；

  （3）公司在指定媒体披露2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。

  根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审计报告》（京永专字（2015）第31061号），2014年度丰越环保科技有限公司实现利润12,633.12万元，达到了利润承诺方2014年的盈利承诺数。曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳市同晟投资等盈利承诺方完成了2014年度盈利承诺的盈利目标，其因本次交易取得的公司股份的20%予以解锁。其余发行对象股份锁定期已达到12个月，全部予以解锁。

  四、中介机构核查意见

  经核查，公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

  公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）、上海素山投资合伙企业（有限合伙）、南京中达高金创业投资基金（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）、上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）、金风投资控股有限公司、无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、邵峪霞、顾红霞均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问西南证券对本次限售股份解除限售无异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为124,270,104股；

  本次限售股上市流通日期为2015年10月20日；

  本次限售股上市流通明细清单:

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  六、股本变动结构表

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  七、上网公告附件

  《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2015年 10 月 15 日