证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-067

  山东华联矿业控股股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议以通讯投票方式行使表决权。

  ● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ● 本次董事会审议议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月13日以书面方式向全体董事发出董事会会议通知。会议于2015年10月14日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事 SWARTELE THOMAS MICHAEL 先生委托董事柴琇女士代为出席并行使表决权，董事孙伊萍女士委托董事陈陆辉先生代为出席并行使表决权。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  同意公司向上海证券交易所申请本公司股票自2015年10月26日起继续停牌不超过1个月。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年5月20日起停牌，并进入重大资产重组停牌程序。2015年6月20日发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》。2015年7月15日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于7月16日发布董事会决议公告，7月23日发布《关于重大资产重组继续停牌的的公告》。2015年8月14日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于8月15日发布董事会决议公告，8月22日发布《关于重大资产重组继续停牌的的公告》。停牌期间根据交易所相关要求每五个交易日发布进展情况公告。

  2、筹划重大资产重组的背景和原因

  近年来，受国际铁矿石巨头不断释放产能以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化，公司盈利能力大幅降低且在短期内难以出现明显好转。

  本次重大资产重组是为了注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报，维护股东权益。

  3、重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方：本次重大资产重组的交易对方为柴琇、吉林省乳业集团有限公司（以下简称“吉乳集团”）、吉林省广泽乳业投资有限公司（以下简称“广泽乳业投资”）。

  （2）交易方式：初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金，即公司拟向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）合计100%股权，拟向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  （3）标的资产情况：初步确定为柴琇、广泽乳业投资持有的广泽乳业合计100%股权以及吉乳集团持有的吉林乳品100%股权。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查并进行预审、预评工作。2015年8月14日，公司与吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司于签署了《重组框架协议》，初步达成重大资产重组的合作意向。

  停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于以下原因公司无法按原计划于2015年10月23日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌：

  1、受到本次重组停牌期间A股市场剧烈调整的影响，重组双方的商谈多次中断，商谈结果多次调整，致使各项工作整体延期。

  2、本次重组标的资产交易金额较大，可能接近上市公司净资产数额，重组涉及的相关资产规模大、范围广。由于审计、评估、法律等工作量较大，影响了本次重大资产重组的进度。

  3、本次重组的标的资产所属的乳制品行业与上市公司现有主营业务所属行业跨度较大，需要对交易对方的生产工艺、市场分布、销售加工模式、产品质量进行详细的尽职调查，并邀请相关的专家进行论证分析。

  4、本次重组的标的公司经营范围分布在吉林、辽宁、黑龙江等多个省份，涉及的原料供应及代加工工厂分布在吉林、辽宁、黑龙江、河北、天津等区域，分布范围较广，经销网点较多，本次重组尽职调查工作所需时间较长，各项资产的核实耗时较多。

  5、本次重组方案的交易架构较复杂，商讨和完善所需时间较长，相关准备工作尚未全部完成。

  6、本次重组的募集配套资金认购方及认购数量尚未最终确定。该等认购方尚未完成内部决策程序，且各中介机构尚未完成对该等认购方的尽职调查工作。

  （四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司决定向上海证券交易所申请继续停牌，预计本公司股票自2015年10月26日起继续停牌不超过1个月。

  继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次交易相关工作，相关各方就重组方案继续进行协商与沟通，进一步完善重组方案；推进中介机构尽快完成相关的审计、评估等工作，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年10月14日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-068

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到本公司控股股东、实际控制人柴琇女士的通知，柴琇女士将其持有的本公司72,000,000股有限售条件的流通股（占本公司股份总数的18.03%）与东北证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，初始交易日为2015年10月9日，购回交易日为2017年10月9日。本次业务已由东北证券股份有限公司于2015年10月9日办理了申报手续。

  截至本公告日，柴琇女士共计持有本公司72,000,000股股份，共质押72,000,000股股份，占其持有本公司股份总数的100%，占本公司股份总数的18.03%。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  2015年10月14日