证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2015-059

  贵州益佰制药股份有限公司关于签订

  设立上海益佰肿瘤医疗投资管理有限公司

  合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  2015年10月14日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“甲方”）与自然人尹红（以下简称“乙方”）及深圳园维投资管理有限公司（以下简称“丙方”）签订了关于共同出资设立“上海益佰肿瘤医疗投资管理有限公司”的《合作框架协议》。三方本着互惠互赢的原则，协商一致，就合作事宜达成协议。

  本次协议签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作各方基本情况

  自然人姓名：尹红

  性别及国籍：女，中国人

  身份证号码：510125197410040086

  身份证地址：成都市新都区新都镇新新街120号

  职业背景：2011年-2013年担任天津诚康医院管理有限公司副总裁，2013年-2014年底担任上海交通大学下属仁济医疗集团总经理助理兼市场总监，2014年底至今担任梵康科技副总经理。尹红女士在医疗、卫生行业投资、经营管理方面拥有丰富的经验，并积累了一定的行业资源。

  公司名称：深圳园维投资管理有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道海怡东方花园15栋7C

  注册资本：人民币50万元

  成立日期：2013年11月27日

  法定代表人：袁华

  经营范围：受托资产管理、股权投资、投资咨询、财务管理咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  三、合作协议主要内容

  （一）、合作内容

  为在全国范围进行肿瘤医院及肿瘤治疗中心的投资及管理，甲方、乙方、丙方拟共同出资成立【上海益佰肿瘤医疗投资管理有限公司】（该名称以工商实际核准名称为准，以下简称“新公司”）。

  （二）、新公司设立情况

  新公司为有限责任公司，经营范围及注册地址均以工商部门登记的为准。注册资金10000万元，其中甲方以现金出资5100万元，占新公司出资总额的51%；乙方以现金出资3900万元，占新公司出资总额的39%；丙方以现金出资1000万元，占新公司出资总额的10%。

  （三）、各方权利和义务

  1、甲方：协助乙方办理新公司的有关注册、报批等手续；协助乙方制定肿瘤医院及肿瘤中心相关投资各项工作的整体规划；帮助新公司开拓肿瘤医院及肿瘤治疗中心的相关标的；帮助新公司开展其投资的肿瘤医院及肿瘤治疗中心的市场推广工作；负责新公司并购资金的筹措，各自承担债务；

  2、乙方：负责办理新公司的有关注册、报批等手续；负责制定肿瘤医院及肿瘤治疗中心各项工作的整体规划；保证本协议签署后一年内收购或受让不低于三个肿瘤医疗项目；帮助新公司开拓肿瘤医院及肿瘤治疗中心的相关标的，并将其拥有的肿瘤项目纳入新公司；按照约定在新公司中配备专业技术团队；乙方签署本协议后，不得直接或间接在新公司外从事肿瘤医院及肿瘤治疗中心的投资与管理；

  3、丙方：协助乙方办理新公司的有关注册、报批等手续；协助乙方制定肿瘤医院及肿瘤中心相关投资各项工作的整体规划；帮助新公司开拓肿瘤医院及肿瘤治疗中心的相关标的；协助乙方在本协议签署后一年内收购或受让不低于三个肿瘤医疗项目；帮助新公司开展其投资的肿瘤医院及肿瘤治疗中心的市场推广工作。

  甲乙丙三方均按照约定比例履行出资义务；按照约定的比例享有公司的利润分配；按照约定和公司法的相关规定拥有的其他权利。

  （四）、组织结构及管理方法

  根据相关法律并据此形成公司章程，甲、乙、丙三方共同组建新公司董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名、乙方委派2名。董事会为新公司的决策机构，负责重大问题的决策。新公司董事长（为公司法定代表人）由甲方委派人员担任。新公司总经理由乙方委派人员担任。

  新公司所投资项目的日常经营管理事项，由公司董事会任命的专业管理团队进行管理。

  四、对上市公司的影响

  尹红女士拥有的管理医疗服务机构的丰富经验及人脉资源，将为益佰制药未来收购的肿瘤医疗平台提供强有力的支撑，增强公司在医疗机构管理和团队建设的竞争力，降低了收购标的的经营风险；同时尹红女士在医疗领域强大的人脉基础，能为公司提供较多合适的医疗并购标的，迅速推进公司在肿瘤医院上收购进程，落实“聚焦大肿瘤”战略。

  五、风险提示

  本次签署的合作协议属于框架性协议，该协议为合作各方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作项目实施进度和内容尚存在不确定性，尚待协议各方沟通并进一步签署具体合作协议予以约定。待具体项目实施并进一步签署具体合作协议时，公司将按相关法律法规履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《贵州益佰制药股份有限公司与尹红女士及深圳园维投资管理有限公司合作框架协议》。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2015年10月15日