第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-053
浙江新澳纺织股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年10月14日上午10点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2015年10月8日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过了《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
原激励对象张智杰因个人原因自动离职，已不具备公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对激励对象资格的相关规定，公司董事会同意取消拟向其授予的限制性股票 7 万股，并根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划中首次授予的激励对象和数量进行相应调整。
经过上述调整后，公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象调整为 23 人, 首次授予限制性股票权益总数调整为 229 万股。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-055。
董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年10月14日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-054
浙江新澳纺织股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年10月14日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2015年10月8日以书面、电话方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议并通过了《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
原激励对象张智杰因个人原因自动离职，已不具备公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对激励对象资格的相关规定，公司董事会同意取消拟向其授予的限制性股票 7 万股，并根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，将限制性股票激励计划中首次授予的激励对象调整为 23 人, 首次授予限制性股票权益总数调整为229万股。
监事会认为，上述调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
再次调整后的激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该等人员中的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 -3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2015年10月14日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-055
浙江新澳纺织股份有限公司
关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。现就相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司于 2015 年 8 月 20 日召开的三届十三次董事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同意的独立意见。具体内容详见本公司于 2015 年 8 月 21 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 8 月 20 日召开的三届九次监事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。具体内容详见本公司于 2015 年 8 月 21 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 9 月 14 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见本公司于 2015 年9 月 15 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 9 月 25 日召开的三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对激励计划的调整以及向激励对象授予限制性股票的授予日确定、授予对象主体资格等事项，均符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。具体内容详见本公司2015 年9 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 9 月 25 日召开的三届十次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见本公司2015 年9 月 26 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 10 月 14 日召开的三届十五次董事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整事项符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行再次调整。具体内容详见本公司与本公告同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
公司于 2015 年 10 月 14 日召开的三届十一次监事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见本公司与本公告同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
二、对两次调整事项的说明
1、公司于2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”）。公司于 2015 年 9 月 25 日召开的三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意原激励对象梅开、陆卫国因个人原因自愿放弃认购限制性股票计25万股。
2、由于原激励对象张智杰因个人原因自动离职，已不具备公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对激励对象资格的相关规定，公司董事会同意取消拟向其授予的限制性股票 7 万股，并根据2015 年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划中首次授予的激励对象和数量进行再次调整。
经过上述两次调整后，目前，公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象由原26人调整为 23 人, 首次授予限制性股票权益总数由原261万股调整为 229 万股。
再次调整后，激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：具体情况，详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（再次调整版）》。
三、限制性股票激励计划授予数量及激励对象名单调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划相关事项的调整发表的意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划再次调整事项发表独立意见如下：
我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定对限制性股票的激励对象人数和授予数量进行再次调整，此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、监事会的核查意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的再次调整事项进行了核查后认为：
公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
再次调整后的激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该等人员中的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 -3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师意见
国浩律师（杭州）事务所经核查后认为，公司董事会本次对限制性股票激励计划的调整事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；
4、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（再次调整版）》；
5、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年10月14日