关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-086
克明面业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司于2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152195）号（以下简称“《反馈意见》”）。公司与相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2015年10月15日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《克明面业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>152195号）的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司将按照要求将上述《反馈意见回复》及相关材料报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次发行的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
克明面业股份有限公司
董 事 会
2015年10月15日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-087
克明面业股份有限公司
关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、考虑到本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2015年11月30日实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、经公司第三届董事会第十六次会议、2015年第二次临时股东大会、公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过3,947.37万股，募集资金总额不超过120,000万元，且不考虑发行费用的影响，发行价格不低于30.40元/股；
4、公司分别对2015年度归属于母公司所有者的净利润做了三种情形假设，一是与2014年度持平，为6,579.97万元；二是按照同比增长25%，即为8,224.96万元；三是按照同比增长50%，即为9,869.96万元。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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基于上述假设，公司本次非公开发行完成前后的每股收益、净资产收益率与2014年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下：
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注：本次非公开发行数量系基于发行底价计算得出。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会和主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，可能会高于发行底价，届时对每股收益的摊薄影响将降低。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将由8,552.53万股增加至12,499.90 万股。募集资金筹集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的经营业绩及盈利能力，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照承诺的用途和金额，积极、稳妥地使用募集资金，在最短时间内完成募集资金投资项目建设工作，尽早见到效益、回报投资者。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。募投项目的建成投产将进一步扩大公司业务规模，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（三）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容，并制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，增加对股东的回报。
特此公告。
克明面业股份有限公司
董事会
2015年10月15日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-088
克明面业股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152195）号。根据相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，建立和不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2015年10月15日