股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2015－046

  中国联合网络通信股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议于2015年10月14日以通信方式召开。

  （三）会议应到董事7名，实际参加表决董事7名，董事出席人数符合《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于出售通信铁塔及相关资产的议案》，并提交2015年第三次临时股东大会审议。

  会议审议通过了中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）将其存量铁塔相关资产转让给中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”），获得中国铁塔支付的股份对价和现金对价；会议一并审议通过了联通运营公司的全资子公司联通新时空通信有限公司（以下简称“联通新时空”）将其存量铁塔相关资产出售给中国铁塔，获得中国铁塔支付的现金对价；董事会同意将上述交易提交股东大会审议。

  独立董事就联通运营公司、联通新时空向中国铁塔转让各自持有的存量铁塔相关资产事项发表了一致同意的意见书。

  （同意：7，反对：0，弃权：0）

  （二）审议通过《关于特别授权并指示中国联通（BVI）有限公司就转让电信铁塔及相关资产出具股东书面决议的议案》，并提交2015年第三次临时股东大会审议。

  独立董事就《关于特别授权并指示中国联通（BVI）有限公司就转让电信铁塔及相关资产出具股东书面决议的议案》发表了一致同意的意见书。

  （同意：7，反对：0，弃权：0）

  （三）审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  会议决定于2015年10月30日召开公司2015年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、本公司网站以及指定报刊上刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知的公告》。

  （同意：7，反对：0，弃权：0）

  特此公告。

  中国联合网络通信股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十四日

  证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：临时2015-047

  中国联合网络通信股份有限公司

  出售通信铁塔及相关资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国联合网络通信有限公司拟向中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）转让部分存量铁塔资产，获取中国铁塔发行的股份和现金作为对价；联通新时空通信有限公司拟向中国铁塔出售其拥有的存量铁塔资产，获取相应现金对价。上述两家公司转让的铁塔资产的评估值合计约为6,318,474.11万元人民币。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易需提交公司股东大会审议，且需获得商务部备案及/或批准。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  为了减少电信基础设施重复建设，实现铁塔资源的集约化、规模化、专业化、高效化运营以及共享，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司-中国联合网络通信（香港）股份有限公司，其全资附属公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）拟将其持有的存量铁塔资产转让给中国铁塔，该等资产的评估价格为人民币6,309,215.97万元（评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准），评估增值962,846.01万元，增值率为18.01%。基于本次交易，联通运营公司将获得中国铁塔支付的股份对价不超过3,774,305万股，中国铁塔支付的现金对价约为2,534,910.97万元（税前且未考虑评估资产于基准日至交割日的折旧摊销）。

  联通运营公司的全资子公司联通新时空通信有限公司（以下简称“联通新时空”）拟向中国铁塔出售其持有的存量铁塔资产，该等资产的评估价格为人民币9,258.14万元（评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准），评估增值5,341.31万元，增值率为136.37%。基于本次交易，联通新时空将获得中国铁塔支付的现金对价约为9,258.14万元（税前且未考虑评估资产于基准日至交割日的折旧摊销）。

  （二）董事会审议情况

  在董事会审议该议案之前，独立董事经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了同意前述议案的意见。

  公司于2015年10月14日以通信方式召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了前述交易。

  （三）本次交易需要履行的其他审批程序

  本次交易的交易协议还需提交股东大会审议通过，并需取得商务部备案及/或批准。

  （四）是否属于关联交易和重大资产重组

  本次交易不属于关联交易，并且不构成重大资产重组。

  二、交易对方当事人

  公司名称：中国铁塔股份有限公司

  注册号：100000000045096

  注册地址：阜成路73号19层

  注册资本：1000000 万元

  法定代表人：刘爱力

  经营性质：其他股份有限公司(非上市)

  成立日期：2014年7月15日

  业务范围：铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中国铁塔目前有三名股东，分别是中国电信股份有限公司、联通运营公司、中国移动通信有限公司，三家股东分别持有的股份占中国铁塔目前总股本的比例依次为29.9%、30.1%、40%。

  中国铁塔在2014年12月31日的资产总额为10,216,857,230.16元，资产净额为9,726,996,595.40元，营业收入为156,309.66元，净利润为-273,003,404.60元（以上数据经过审计）。

  中国铁塔在2015年6月30日的资产总额为16,871,801,489.14元，资产净额为8,347,726,599.47元，2015年1-6月营业收入为9,993,444.74元，净利润为-1,379,269,994.93元（以上数据未经审计）。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  联通运营公司、联通新时空拟转让给中国铁塔的存量铁塔资产范围如下：铁塔、机房、配套设备、无形资产、在建工程及工程物资、应付账款、长期待摊费用、流动资产。上述资产的明细，详见北京中企华资产评估有限责任公司分别以2014年10月31日和2015年3月31日为基准日而编制的资产评估报告。

  联通运营公司向中国铁塔转让的存量铁塔资产在两个评估基准日的账面价值分别是：2014年10月31日的账面价值为40,244,424,302.90元，2015年3月31日的账面价值为13,219,275,289.53元（上述数据未经审计）。

  联通新时空向中国铁塔出售的存量铁塔资产在两个评估基准日的账面价值分别是：2014年10月31日的账面价值为37,382,364.35元，2015年3月31日的账面价值为1,785,897.36元（上述数据未经审计）。

  （二）交易标的评估情况

  就联通运营公司、联通新时空本次向中国铁塔转让的存量铁塔资产，由持有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具相应的资产评估报告，评估基准日为2014年10月31日和2015年3月31日，采用的评估方法是基准日的重置成本。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易定价主要根据评估机构按照交易资产的资产状况和经济可使用年限，使用资产基础法确定评估值，然后减去交易资产基准日至交割日期间的折旧摊销、资产变动后确定。

  四、交易合同主要内容

  （一）交易合同主要内容

  联通运营公司、联通新时空与中国铁塔于2015年10月14日签署的《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》，其主要内容如下：

  1、目标资产

  联通运营公司、联通新时空向中国铁塔出售的目标资产包括：铁塔、机房、配套设备、无形资产、在建工程及工程物资、应付账款、长期待摊费用、流动资产（其详情载于北京中企华资产评估有限责任公司分别以2014年10月31日及2015年3月31日为基准日而编制的资产评估报告），将通过盘点确定最终交接的目标资产清单。

  2、交易对价

  中国铁塔应向联通运营公司、联通新时空支付的交易对价总额将以下述方式最终确定：

  交易对价=评估值-评估资产于基准日至交割日的折旧摊销-减少资产价值+新增资产价值。

  其中：

  (1)折旧摊销金额以评估报告中确认的资产尚可使用年限及评估值计算；

  (2)减少资产价值包括盘亏、报废、经买卖双方确认不交割的评估资产、已收回的应收款项、转固的在建工程对应的评估值；

  (3)新增资产价值包括新增目标资产对应的账面值，已偿还的负债对应的评估值，其中新增目标资产指于交割日符合附件3目标资产定义的范围，由卖方实际拥有的但未列入评估资产范围的存量铁塔相关资产，包括基准日次日至交割日期间卖方新增的固定资产、在建工程、工程物资、长期待摊费用、无形资产等与铁塔相关资产，经各方现场交接时盘盈的铁塔相关资产；账面值以卖方按照惯常会计准则记载的该等资产于交割日的账面值为准；盘盈资产无法确定账面值的，按照同类资产的账面值确定。

  基于目标资产的评估值而计算，交易对价预计约为6,318,474.11万元（税前且未考虑评估资产于基准日至交割日的折旧摊销）。基于交易对价的预估金额，中国铁塔将以发行价每股人民币1元向联通运营公司配发不超过3,774,305万股（“股份对价”），联通运营公司与中国铁塔签署《股份认购协议》当日为股份发行完成日，剩余部分以现金方式向联通运营公司、联通新时空支付（“现金对价”）。第一笔现金对价30亿元将在中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）向中国铁塔支付认购股份价款后30天内支付，现金对价的余额部分于2017月12月31日前支付。未支付的现金对价的利息将从交割日次日起开始计算，利率为交割日中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率的90%。中国铁塔于每年的6月30日和12月31日支付利息。中国铁塔有权在上述期限内提前支付现金对价。

  3、交割的先决条件

  交割以下述先决条件获得满足或被豁免为前提：

  (1) 各卖方于本协议签订日作出的陈述及保证在所有重大方面保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏；

  (2) 各卖方依其内部组织性文件已批准本次交易；就联通运营公司、联通新时空而言，该等内部批准包括中国联合网络通信(香港)股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司股东的批准；

  (3) 中国国新依其内部组织性文件已批准本次交易；

  (4) 中国铁塔依其内部组织性文件已批准本次交易；

  (5) 本次交易已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记，包括但不限于商务部批准；评估报告已按照国家法律法规履行备案程序。

  联通运营公司、联通新时空、中国铁塔同意，于交割日之前，在实际可行的情况下尽快达成前述全部先决条件。

  4、其他主要条款

  （1）交割前承诺

  联通运营公司、联通新时空承诺，为中国铁塔对目标资产的清点提供一切必要条件，允许中国铁塔的代表，在发出合理的通知后，进入目标资产管理和使用的场地，向中国铁塔提供必要信息和资料以及协助；就联通运营公司、联通新时空所知，就可导致目标资产重大不利变化的任何事宜，站址拆除、搬迁等重大变化，将及时通知中国铁塔，并与中国铁塔进行协商；除目标资产正常计提折旧摊销、损耗、报废，应收账款的收回、负债清偿、在建工程转固外，未经中国铁塔书面同意，联通运营公司、联通新时空不会处置任何目标资产。

  （2）交割及交接

  除非另有约定，目标资产的所有权及风险转移日期为2015年10月31日(“交割日”)。联通运营公司、联通新时空和中国铁塔将在交割日起30日内(或另行约定的日期)完成相关资产的交接，并签署总部层面的《交割确认函》，同时确认交易对价。

  （3）交割后安排

  联通运营公司、联通新时空计划在交割后向中国铁塔回租相关资产，目前正在协商确定需支付的资产服务费用。为确保联通运营公司、联通新时空的业务运营不受中断，交割日次日起，联通运营公司、联通新时空有权继续使用铁塔相关资产，在确定铁塔相关资产服务费定价后，联通运营公司、联通新时空支付自交割日次日起的铁塔相关资产服务费。

  联通运营公司、联通新时空承诺，自2015年1月1日起，其自身及其下属企业原则上不再自建铁塔等基础配套设施，以及地铁、铁路、高速公路、机场、车站等公共交通类重点场所和大型场馆、多业主共同使用的商住楼、党政机关等建筑楼宇这类重点场所的室内分布系统。

  （4）过渡期安排

  交割日至中国铁塔关于存量铁塔的动环监控系统新建及改造完成之日（预计为2016年6月30日）为本次交易的过渡期。各方应按照协议约定履行相关的过渡期安排，并成立联合工作组织确保目标资产的平稳运营和过渡。

  （二）中国铁塔的财务状况及履约安排

  中国铁塔自成立以来财务状况正常，在《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》中，交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定，交易的各项安排均具有可行性。董事会认为中国铁塔具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易完成后中国铁塔的股权结构

  本次交易完成后，中国铁塔将有四名股东，分别是中国电信股份有限公司、联通运营公司、中国移动通信有限公司、中国国新控股有限责任公司，四家股东分别持有的股份占交易完成后中国铁塔总股本的比例依次为27.9%、28.1%、38%、6%。

  （二）本次交易对公司的财务影响

  本公司预期就本次交易将实现估计为人民币96.82亿元的评估增值收益（税前且未考虑评估资产于基准日至交割日的折旧摊销）,主要基于评估基准日相关资产的评估值高于账面值的溢价。由于本公司预计于交割后持有中国铁塔股本的28.1%，只有上述溢价的71.9%会在交割时计入，而上述溢价剩余的28.1%将在相关资产剩余折旧年限内递延实现。

  由于本次交易将会产生税款、代价的最终定价影响、相关资产的资产净值自基准日至交割日期间的变化、以及由于公司持有中国铁塔股份在合并财务报表中的影响，预期在本公司的合并损益表中确认的收益可能和上文披露的估计收益不同。

  （三）本次交易的理由及好处

  董事相信本次交易符合本公司及股东的整体利益，原因如下：

  通过铁塔资源的集中统一建设和运营，有助于：

  (1)优化行业运营环境

  铁塔资源的集中统一建设和运营，有助于改善行业基础设施资源分布不均衡和重复建设的问题，实现铁塔资源的集约化、规模化、专业化、高效化运营和共享，营造更为公平有效的行业竞争环境，建设资源节约型、环境友好型社会。

  (2)促进企业升级转型

  有利于联通聚焦核心业务运营和新业务的拓展，促进业务结构和发展模式的转型。

  (3)提升网络覆盖能力

  有助于联通通过共建共享获取更多的基础网络资源，缓解目前基站建设面临的选址难度大、建设周期长的困难，更快速扩大网络覆盖，提供更高质量的通信服务。

  (4)节省资本开支

  目前联通在铁塔建设耗用的资本开支大，占用资金时间长，由中国铁塔统一进行铁塔和配套资产的建设，将有助于企业节省资本开支。

  董事相信本次交易的条款依据正常商业条款，属本集团的正常业务运作范围，且其条款公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

  六、本次交易的风险分析

  本次出售资产行为，存在不能获得商务部备案及/或批准的风险。

  七、备查文件

  1、《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》。

  2、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  4、财务报表或审计报告。

  特此公告。

  中国联合网络通信股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月十四日

  股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2015－048

  中国联合网络通信股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议于2015年10月14日以通信方式召开。

  （三）会议应到监事3名，实际参加表决监事3名，监事出席人数符合《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于出售通信铁塔及相关资产的议案》，并提交2015年第三次临时股东大会审议。

  会议审议通过了中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）将其存量铁塔相关资产转让给中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”），获得中国铁塔支付的股份对价和现金对价；会议一并审议通过了联通运营公司的全资子公司联通新时空通信有限公司（以下简称“联通新时空”）将其存量铁塔相关资产出售给中国铁塔，获得中国铁塔支付的现金对价；监事会同意将上述交易提交股东大会审议。

  （同意：3，反对：0，弃权：0）

  中国联合网络通信股份有限公司

  监事会

  二○一五年十月十四日

  证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：临时2015-049

  中国联合网络通信股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次：2015年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月30日上午10点整

  召开地点：北京市西城区金融街21号中国联通大厦A座2001会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月30日至2015年10月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权：无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  （一）各议案已披露的时间和披露媒体

  公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了以上事项。具体内容详见本公司2015年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布的编号为临时2015-046号、2015-047号、2015-048号公告。公司将于近期在上海证券交易所网站登载本次临时股东大会的会议资料。

  该议案需要获得出席2015年第三次临时股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  （二）特别决议议案：无

  （三）对中小投资者单独计票的议案：无

  （四）涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  （五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股东应当由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

  （二）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

  （三）出席会议的股东可在2015年10月28日之前填妥本公告的附件2，以邮寄或传真方式登记。邮寄时请在信封上注明“会议登记”字样。

  邮寄地址：上海市长宁路1033号29楼 投资者关系部 邮政编码：200050

  电话：021-52732228 传真：021-52732220

  联系人：王女士

  六、其他事项

  （一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理，并请带好本人股票账号（磁卡）。

  （二）股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

  （三）本次会议聘请北京安杰律师事务所出席并出具法律意见书。

  特此公告。

  中国联合网络通信股份有限公司董事会

  2015年10月14日

  附件1：授权委托书

  附件2：2015年第三次临时股东大会登记函

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中国联合网络通信股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月30日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：2015年第三次临时股东大会登记函

  中国联合网络通信股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会股东登记函

  中国联合网络通信股份有限公司：

  兹登记参加贵公司2015年第三次临时股东大会会议。

  股东姓名/名称：

  身份证号码/营业执照号：

  股东帐户号：

  股东持股数：

  联系人：

  联系电话：

  传真：

  联系地址：

  邮编：

  年 月 日